财务数据关键指标变化 - 2014年营业收入为14.38亿元人民币，同比增长8.64%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为1936万元人民币，同比增长113.84%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为6.81亿元人民币，同比增长2.07%[23] - 归属于上市公司股东的净资产为16.90亿元人民币，同比增长36.95%[23] - 2014年基本每股收益为0.04元人民币，同比增长113.79%[23] - 所得税费用同比增长462.29%至812万元[39] - 投资活动现金流入同比增长61,359.07%至3073万元[43] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增长91.52%至-3815万元[43] - 现金及现金等价物净增加额同比增长226.05%至2.57亿元[43] - 2014年公司净利润为1936.09万元，2013年净亏损1.40亿元，2012年净利润为1956.22万元[107] 成本和费用 - 风机设备制造成本同比增长277.2%至3.67亿元[38] - 光伏设备制造成本同比下降43.6%至3.82亿元[38] 各条业务线表现 - 发电行业营业收入9.48亿元同比增长11.7%毛利率50.8%[44] - 设备制造行业营业收入7.35亿元同比下降6.6%毛利率-1.94%[44] - 风机设备制造收入3.55亿元同比大幅增长243.41%[44] - 光伏设备制造收入3.8亿元同比下降44.42%[44] - 风力发电机组销售量同比增长260%至54兆瓦[33] - 塔筒销售量同比增长227.78%至177套[33] - 银星能源风电设备制造公司净利润亏损5137.34万元 同比下降36.16%[62][63] - 银星多晶硅公司净利润亏损3.37亿元[62] - 银星光伏发电设备制造公司净利润亏损1640.17万元[62] - 宁夏青铜峡宁电风光能源公司净利润1001.38万元[62] - 控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造净利润为-1640.17万元，同比下降87.01%[64] - 光伏子公司亏损导致公司归属于母公司净利润减少902.09万元[64] 管理层讨论和指引 - 公司计划到2016年实现150万千瓦风力发电装机容量到2020年达200万千瓦[84] - 公司服务型产业目标到"十三五"末实现收入过亿元[86] - 公司现有风电光电站受前期设备价格过高影响已建成项目收益率不高[77] - 公司风电设备技术能力不具领先优势市场占有率不高设备毛利较低[82] - 央行连续下调贷款基准利率有利于降低公司财务费用和融资成本[76] - 国内启动CDM碳交易市场对公司创收创效具有积极意义[76] - 风电产品价格趋于稳定，光伏产品价格已跌至低谷[98] - 原材料价格风险主要来自钢材、电池板及单晶硅/多晶硅价格波动[99] - 公司通过开发风电场和光伏电站转移产品价格风险[98] - 公司采用战略合作与优化采购流程降低原材料采购成本[99] 重大资产重组与投资活动 - 公司完成非公开发行股份募集配套资金4.27亿元人民币[29] - 重大资产重组涉及的风电资产实现扣非后归母净利润5007.9万元人民币，超额完成业绩承诺[31] - 长山头99MW和太阳山五期风电项目开工建设，将新增利润贡献点[29] - 公司非公开发行股份募集资金导致筹资活动现金流入增加[44] - 筹资活动产生的现金流量净额增加主要由于非公开发行股份募集资金[44] - 现金及现金等价物净增加额增加主要因筹资活动现金流量净额大幅增加[44] - 公司发行股份购买资产并募集配套资金方案获证监会审核通过[121] - 公司向中铝宁夏能源集团发行股份购买资产方案获证监会核准[127] - 2014年完成重组目标资产交割及新增股份上市工作[127] - 公司收购中铝宁夏能源集团风电业务类相关资产及负债，交易价格为128,143.13万元[113] - 收购资产贡献的净利润占公司净利润总额的353.48%[113] - 标的资产2014年承诺净利润4615.43万元[129] - 标的资产2015年承诺净利润5459.87万元[129] - 标的资产2016年承诺净利润6358万元[129] - 标的资产2017年承诺净利润10032.79万元[129] - 6项风电厂资产评估值117660.82万元[130] - 发行股份购买资产股票发行价为6.59元/股[130] - 中铝宁夏能源认购股份总数17854.4492万股[130] - 业绩补偿采用股份回购方式总价1元人民币[130] - 非股权类资产债务转移金额为23.63亿元，债权人同意转移金额达23.07亿元，同意率为97.76%[132] - 中铝宁夏能源承诺在2015年底前完成贺兰山百万千瓦级风电等项目移交工作[131] - 中铝宁夏能源计划处置宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权，价格不低于评估价值[131] - 陕西西夏能源有限公司定边风电场一期项目装机容量为49.5MW[131] - 定边冯地坑风电场二期及白兴庄风电场规划装机容量分别为49.5MW和50MW[131] - 中铝宁夏能源承诺五年内出售光伏发电类资产以消除同业竞争[132] - 土地和房产权属证书承诺已于2014年12月29日履行完毕[132] - 债务转移承诺若造成损失将由中铝宁夏能源全额赔偿[133] - 银星能源股东按持股比例享有获赠股份[131] - 陕西西夏能源有限公司股权转让需在六个月内按评估公允价值完成[131] - 公司发行股份购买资产并募集配套资金新增股份258,564,994股于2014年12月30日上市[140][141][142] - 重大资产重组支付独立财务顾问费用1,033.20万元[135] - 公司当期实际业绩5,007.9万元超过原预测4,615.43万元，超出幅度8.5%[134] - 公司股份总数从283,068,000股增加至541,632,994股，增幅91.4%[141] - 控股股东中铝宁夏能源集团持有非公开发行限售股207,273,702股，占限售股份总额80.2%[143] - 限售股份总计258,564,994股，占股份总数47.7%[141][143] - 新增股份中包含国有法人持股220,764,994股，占比40.75%[141] - 其他机构投资者通过非公开发行获得限售股37,800,000股，占比6.98%[141] - 公司于2014年12月29日发行A股普通股194,450,880股，发行价格为6.59元/股[145] - 公司于2014年12月29日发行A股普通股64,114,114股，发行价格为6.66元/股[145] - 公司发行股份购买资产并募集配套资金新增股份258,564,994股于2014年12月30日上市[145] 关联交易 - 与宁夏宁电光伏材料的关联交易金额为1,013.03万元，涉及太阳能电池片原材料采购[114] - 与宁夏银星多晶硅的关联交易金额为141.44万元，涉及太阳能电池片原材料采购[115] - 向宁夏新能源研究院支付接受劳务费用6.6万元[115] - 向宁夏银仪电力设备检修安装支付升压站建设劳务费用300万元[115] - 向控股股东中铝宁夏能源集团销售电池组件，金额56.99万元[115] - 向中铝宁夏能源集团太阳山光伏发电厂销售光伏组件，金额4,144.28万元[115] - 向中铝宁夏能源集团销售太阳能跟踪支架，金额8万元[115] - 向中卫宁电新能源有限公司销售电池组件金额达4529.39万元[117] - 向陕西西夏能源有限公司销售塔筒金额达4511.12万元[117] - 向陕西西夏能源有限公司销售风力发电机组金额达4564.96万元[117] - 向北京意科能源技术有限公司销售电池组件金额达38.61万元[116] - 向宁夏宁电太阳能发电有限公司销售电池组件金额达20.1万元[116] - 向中铝宁夏能源集团销售光伏组件金额达397.26万元[116] - 向中卫宁电新能源有限公司销售太阳能跟踪支架金额达139.47万元[116] - 向宁夏银仪电力设备检修安装公司销售电池组件金额达379.5万元[117] - 向宁夏宁电光伏材料有限公司提供电池片加工劳务金额达65.45万元[117] - 向中铝宁夏能源集团提供临时接入劳务金额达245.28万元[117] - 关联采购实际发生金额1154.47万元，占年初预计关联采购的9.62%[118] - 关联销售实际发生金额18790.88万元，占年初预计关联销售的24.09%[118] - 接受劳务实际发生金额306.6万元，占年初预计接受劳务的61.32%[118] - 提供劳务实际发生金额334.93万元，占年初预计提供劳务的33.49%[118] - 报告期关联交易总额20586.88万元[118] - 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来[119] 公司治理与股权结构 - 公司控股股东于2013年2月更名为中铝宁夏能源集团有限公司[19] - 公司法定代表人许峰，董事会秘书及证券事务代表均为刘伟盛[17] - 公司证券代码000862，简称银星能源，在深圳证券交易所上市[16] - 报告期末普通股股东总数为37,607户，较年度报告披露日前第5个交易日减少2,197户[146][147] - 控股股东中铝宁夏能源集团有限公司持股比例52.91%，持股数量286,597,495股，报告期内增持207,273,702股[147] - 东海基金持股比例1.51%，持股数量8,200,000股，全部为有限售条件股份[147] - 中国银河证券持股比例1.11%，持股数量6,000,000股，全部为有限售条件股份[147] - 深圳云帆信息技术持股比例1.09%，持股数量5,900,000股，全部为有限售条件股份[147] - 渤海证券持股比例1.07%，持股数量5,800,000股，全部为有限售条件股份[147] - 宝盈基金特定资管计划持股比例1.07%，持股数量5,800,000股，全部为有限售条件股份[147] - 控股股东中铝宁夏能源集团注册资本为502,580万元人民币[150] - 截至2014年9月30日控股股东营业收入336,072万元人民币[150] - 控股股东净利润26,561万元人民币[150] - 控股股东资产总额2,874,630万元人民币[150] - 控股股东净资产651,194万元人民币[150] - 控股股东经营活动产生的现金流量净额149,842万元人民币[150] - 公司所有董事、监事及高级管理人员报告期内持股数量均为0股[156][157] - 公司报告期不存在优先股[154] - 公司报告期控股股东未发生变更[151] - 公司报告期实际控制人未发生变更[152] - 许峰现任公司第六届董事会董事长及中铝宁夏能源集团副总经理[158] - 吴解萍现任中铝宁夏能源集团副总工程师兼新能源发电事业部总经理[158] - 韩晓东现任公司第六届董事会董事兼总经理[159] - 温卫东现任中铝宁夏能源集团总经理助理兼人力资源部主任[159] - 马桂玲现任中铝宁夏能源集团财务管理部主任[159] - 王路军现任中铝宁夏能源集团计划经营部副主任[160] - 李雪峰现任中铝宁夏能源集团党委委员兼纪委书记[161] - 朱敏现任中铝宁夏能源集团审计部主任[162] - 吴春芳现任公司总会计师[163] - 刘伟盛现任公司董事会秘书兼证券法律投资部部长[164] - 公司董事监事及高级管理人员年度报酬总额为252.14万元[167] - 独立董事年度津贴标准为6万元[166] - 董事长许峰年度报酬37.47万元[169] - 总经理韩晓东年度报酬35.65万元[169] - 总会计师吴春芳年度报酬26.6万元[169] - 董事会秘书刘伟盛年度报酬26.6万元[169] - 公司2013年度股东大会于2014年06月17日召开，所有议案均获通过[181] - 公司2014年第一次临时股东大会于2014年02月27日召开，所有议案均获通过[182] - 公司2014年第二次临时股东大会于2014年12月31日召开，所有议案均获通过[183] - 公司修订了《宁夏银星能源股份有限公司内幕信息保密及登记管理制度》[180] - 公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会[179] - 公司严格按照规定在指定媒体披露信息，包括《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网[180] - 公司不存在内幕信息知情人违规买卖股票的情形[180] - 公司不存在董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票的情形[180] - 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异[180] - 独立董事李宗义、高凤林、黄爱学本报告期各参加董事会10次，其中现场出席8次，通讯方式出席2次，无缺席[185] - 独立董事列席股东大会次数为3次[185] - 独立董事未对公司有关事项提出异议[186] - 独立董事对公司建议被采纳[187] - 董事会战略委员会由5名董事组成，其中独立董事1名，报告期内召开1次会议[189] - 董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，报告期内召开多次会议审阅财报，包括2014年1月3日、1月23日、3月16日、4月26日、8月27日、10月29日及2015年1月5日、1月26日、3月23日会议[189][190][191] - 董事会薪酬与考核委员会由4名董事组成，其中独立董事1名，报告期内召开1次会议审议2013年经营业绩考核及高管年薪兑现[191][192] - 董事会提名委员会由4名董事组成，其中独立董事1名，报告期内召开1次会议提名董事候选人[192] - 监事会在报告期内监督未发现公司存在风险[193] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立[194][195] - 公司应付全体董事监事高级管理人员年度报酬总额为252.14万元[197] - 公司已制订高级管理人员经营绩效考核管理办法及年薪实施办法[197] - 公司2014年内部控制体系涵盖17个方面包括发展战略组织架构人力资源等[200] - 公司内部控制手册基本符合发展要求[200] 分红政策 - 公司2014年计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 2014年现金分红金额为0元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的0.00%[107] - 公司近三年（2012-2014）均未实施现金分红、送红股或资本公积金转增股本[105][107] 诉讼与或有事项 - 涉及中国环境保护公司诉讼案金额1375.38万元并已达成执行和解[111] - 湖南长炼兴长集团诉讼案涉案金额1500万元且复议申请被驳回[111] - 浙江光普太阳能科技诉讼案金额1413.47万元并达成和解[111] - 武汉凯迪电力工程诉讼案金额1555.7万元并达成三方和解[111] - 宁夏伊斯兰地质工程公司诉讼案金额1005.78万元并达成和解[111] - 五起重大诉讼案件中三起形成预计负债[111] - 所有诉讼案件均未披露未公开重大信息[109] 担保情况 - 报告期末公司实际担保余额合计为17,600万元，占净资产比例为10.41%[126] - 报告期内公司对子公司担保实际发生额为4,000万元[125][126] - 公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额达17,600万元[126] - 公司对关联方宁夏银仪风力发电有限责任公司担保金额为4,000万元[125] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计为28,000万元[126] - 报告期内审批担保额度合计为13,000万元[126] - 宁夏银星能源风电设备制造有限公司累计获得担保额度15,000万元[125] - 未到期担保可能承担连带清偿责任说明为无[126] 募集资金使用 - 太阳山五期项目承诺投资总额2.41亿元 截至期末投资进度44.77%[58] - 太阳山一期技改项目承诺投资总额4900万元[58] - 偿还银行贷款项目投资总额1.2亿元 投资进度100%[59] - 交易整合费用项目投资总额1700万元 投资进度100%[59] - 募集资金预先投入自筹资金9194.34万元[59] - 尚未使用募集资金及利息收入合计1.82亿元[59] - 中宁长山头风电项目计划投资总额7.605亿元，本期投入2.057亿元，累计投入2.057亿元[66] - 中宁长山头风电项目进度达25%[66] - 2015年公司建设99MW风电项目总投资76,050万元其中资本金15,210万元由自筹[96] 行业与市场环境 - 宁夏电网风电装机容量418万千瓦，占全区总装机容量17.54%[71] - 宁夏电网光伏发电装机173万千瓦，占全区总