收入和利润（同比环比） - 公司2017年营业收入为4.65亿元，同比增长35.21%[30] - 归属于上市公司股东的净利润为7115.06万元，同比增长66.8%[30] - 第四季度营业收入为2.28亿元，占全年营收的49.1%[33] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为3610.35万元，占全年净利润的50.7%[33] - 公司2017年营业收入464,905,116.32元，同比增长35.21%[53][60] - 归属于上市公司股东的净利润71,150,600元，同比增长66.80%[53] - 通风系统行业收入327,809,214.33元，占总收入70.51%，同比下降4.66%[60][62] - 电力设备制造业收入76,495,591.24元，占总收入16.45%[60] - 其他制造业收入43,628,427.35元，占总收入9.38%[60] - 国内销售收入460,680,907.30元，占总收入99.09%，同比增长33.98%[60] - 国外销售收入4,224,209.02元，同比增长45,094.51%[60] - 浙江红相科技营业收入为76,774,780.57元，营业利润为44,475,281.46元，净利润为38,381,956.90元[98] - 江阴市中强科技营业收入为43,584,010.66元，营业利润为29,445,201.03元，净利润为25,240,613.63元[98] - 四川同风源营业收入为16,737,110.78元，营业利润为99,505.31元，净利润为74,366.45元[98] - 红相科技2017年实际业绩为7677.48万元，超出预测7500万元[151] - 中强科技2017年实际业绩为4358.4万元，低于预测7000万元，完成率62.3%[151] - 四川同风源2017年实际业绩为1673.71万元（非承诺期内）[151] 成本和费用（同比环比） - 通风系统行业毛利率37.03%，同比下降3.96个百分点[62] - 其他制造业毛利率72.87%[62] - 电力设备制造业毛利率50.50%[62] - 通风设备制造业直接材料成本同比下降1.12%至150,133,403.20元，占营业成本72.72%[68] - 通风设备制造业外协成本同比大幅增长44.28%至21,126,994.95元[68] - 管理费用同比增长46.05%至42,890,455.01元，主要因合并中强科技等公司所致[72] - 财务费用同比下降38.56%至2,530,057.41元，主要因募集资金到账利息收入增加[72] - 前五名客户销售总额105,057,109.29元，占年度销售总额22.61%[70] - 前五名供应商采购总额60,050,951.84元，占年度采购总额29.26%[71] - 计入当期损益的政府补助为645.64万元[36] 业务线表现 - 通风系统行业收入327,809,214.33元，占总收入70.51%，同比下降4.66%[60][62] - 电力设备制造业收入76,495,591.24元，占总收入16.45%[60] - 其他制造业收入43,628,427.35元，占总收入9.38%[60] - 公司在地铁、隧道风机领域保持市场占有率第一的行业地位[41] - 公司中标万达年度集采及融创集采项目[41] - 红相科技在无挡片红外热像技术、全日盲紫外成像技术、气体成像技术方面居国内领先地位[43][48] - 中强科技产品应用于建国60周年国庆阅兵、抗战胜利70周年阅兵等重大任务[49] - 高端通风系统产品领域企业平均毛利率在20-30%，较高企业可达30-40%或更高[101] - 长春地铁项目合同金额40,602,438.00元，剩余备品备件预计2018年5月发货完成[65] - 苏州轨道交通3号线合同金额30,027,569.00元，预计2019年完成[66] - 中国中原对外工程风机供货合同金额2,198.00万元，正在发货中[65] 并购与投资活动 - 公司于2017年11月完成收购红相科技100%股份及中强科技100%股权[15] - 公司同期完成收购四川同风源51%股权[15] - 公司完成发行股份及支付现金收购红相科技100%股份和中强科技100%股权[40][42][44][48] - 公司现金收购四川同风源51%股权[41][46] - 报告期投资额达22.32亿元，主要用于收购红相科技(11.48亿元)、中强科技(10.5亿元)和四川同风源(3060万元)[83][86] - 公司通过重大资产重组发行人民币普通股74,009,730股购买资产[192] - 公司非公开发行人民币普通股募集配套资金不超过人民币985,101,000元[192][193] - 公司新增注册资本实收103,539,132元占新增注册资本100%[193] - 公司非公开发行股票发行价格分别为24.40元和33.36元，发行数量分别为74,009,730股和29,529,402股[197] - 公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过985,101,000元[199] - 公司总发行人民币普通股103,539,132股，变动后股本总数增至263,539,132股[199] - 公司向杭州中宜投资发行28,042,524股，向杭州红将投资发行28,042,524股，向周伟洪发行30,660,860股[199] - 公司向远方光电发行3,803,278股，向费占军发行2,139,344股，向钱志达发行1,075,819股，向费禹铭发行1,075,819股[199] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为5196.98万元，同比增长204.81%[30] - 经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长204.81%，达到5196.98万元[77][78] - 投资活动产生的现金流量净额为-8.07亿元，同比大幅下降，主要因收购中强科技、红相科技等公司[77][78] - 筹资活动产生的现金流量净额同比显著改善，达到9.56亿元，主要因配套募集资金及股份支付[77][78] - 货币资金同比增长314.6%，达到2.64亿元，占总资产比例6.91%[80] 研发投入与人员 - 研发投入金额同比增长23.15%，达到1839.69万元，占营业收入比例3.96%[77] - 研发人员数量同比大幅增长238%，从50人增加至169人，研发人员占比提升至24.71%[77] 资产与负债状况 - 资产总额为38.20亿元，同比增长333.14%[30] - 归属于上市公司股东的净资产为34.03亿元，同比增长485.01%[30] - 应收账款同比增长36.63%，达到7.03亿元，占总资产比例18.41%[80] - 公司商誉增加主要因合并中强科技、红相科技、四川同风源等公司所致[46] - 公司无形资产增加主要因合并中强科技、红相科技等公司所致[46] - 公司在建工程增加主要因合并中强科技、红相科技、四川同风源等公司及募投项目投入所致[46] - 短期借款同比减少45.42%，从8000万元降至1163.66万元[81] - 资产权利受限合计1.72亿元，其中固定资产抵押1.33亿元，货币资金质押1388.1万元[82] - 浙江红相科技总资产为641,415,148.32元，净资产为270,415,568.22元，注册资本为61,675,975.00元[98] - 江阴市中强科技总资产为164,438,356.14元，净资产为97,355,567.21元，注册资本为10,000,000.00元[98] - 四川同风源总资产为53,789,711.31元，净资产为13,029,183.38元，注册资本为61,000,000.00元[98] 募集资金使用 - 募集资金总额为95,208.21万元[88][90] - 本期已使用募集资金总额为43,603.75万元[88][90] - 已累计使用募集资金总额为43,603.75万元[88][90] - 尚未使用募集资金总额为51,714.13万元[88] - 其中41,714.13万元存放于募集资金专户[88] - 10,000万元用于暂时性补充流动资金[88][93] - 募集资金投资项目行人预警车载红外夜视系统产业化项目投资进度为13.35%[92] - 精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目投资进度为7.78%[92] - 多波谱检测中心建设项目投资进度为0.00%[92] - 支付本次交易现金对价项目投资进度为100.00%[92] 股东与股权结构 - 有限售条件股份变动后数量为191,725,212股占总股本72.75%[191] - 无限售条件股份变动后数量为71,813,920股占总股本27.25%[191] - 境内自然人持股变动后数量为167,620,522股占总股本63.60%[191] - 境内法人持股变动后数量为35,254,610股占总股本13.38%[191] - 本期解除限售股数11,149,920股[191][196] - 期末限售股数为27,341,282股[196] - 报告期末普通股股东总数为8,067，年度报告披露前上一月末为7,886[199] - 股东周建灿持股比例为19.72%，持股数量51,966,998股，其中质押51,938,998股[199] - 股东周伟洪持股比例为11.63%，持股数量30,660,860股，其中质押15,000,000股[199] - 股东王淼根持股比例为11.55%，持股数量30,429,601股，其中质押17,460,000股[199] - 股东中宜投资持股比例为10.64%，持股数量28,042,524股[199] 诉讼与资产冻结 - 公司共涉及三十二宗诉讼/仲裁案件，其中二十三宗诉讼及二宗仲裁仍在审理中[17] - 公司实际被冻结银行账户内余额总计约为4,131.31万元，被冻结额度合计为178,483.60万元[17] - 公司13个银行账户被冻结，14处房产、3项商标权及多家子公司股权被查封[17] - 公司因公章被伪造涉及32宗诉讼仲裁案件（29宗诉讼，3宗仲裁）[169] 管理层讨论和指引 - 公司存在因并购标的业绩承诺未达标导致的商誉减值风险[15] - 公司应收账款管理面临挑战，已成立专项小组加强回款[12] - 公司原董事长周建灿去世后引发系列债务及担保诉讼[17] - 公司实际控制人周建灿于2018年1月30日意外逝世[166] - 周建灿控制的金盾集团及相关企业爆发债务问题[166] - 公司规划打造高端设备及军工制造产业链推进军民融合战略[154][157] - 公司计划通过14项绩效考核指标对各车间产值、人均产值及生产效率进行月度考核[105] - 红相科技2016-2019年累计承诺净利润不低于3.3595亿元[152] - 中强科技2016-2018年累计承诺净利润不低于1.995亿元[152] - 中强科技2019-2020年累计承诺净利润不低于2.998亿元[152] - 四川同风源2018-2020年承诺净利润分别为1000万元、1300万元、1500万元[152] 审计与内部控制 - 审计机构出具带强调事项段的无保留意见审计报告[5] - 公司2017年度审计报告被出具带强调事项段的无保留意见[154][157][158] - 强调事项段涉及事项从2018年1月开始发生不影响2017年度财务状况[156][157] - 公司会计政策变更执行《企业会计准则第42号》和修订后的《企业会计准则第16号》[160] - 公司2017年度财务报表格式按财会〔2017〕30号通知调整[160] - 公司支付境内会计师事务所审计报酬50万元[162] - 境内会计师事务所天健已连续提供审计服务9年[162] 分红与利润分配 - 公司提议以263,539,132股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）并以资本公积金每10股转增8股[18] - 公司2017年度现金分红总额为1317.7万元，每10股派息0.5元[120] - 公司2017年度资本公积金转增股本为每10股转增8股，股本基数为2.635亿股[120] - 现金分红占2017年利润分配总额比例为100%[120] - 公司2017年末可分配利润为2.582亿元[120] - 公司承诺2017-2019年现金分红不低于当年可分配利润的20%[116] - 2015年度现金分红800万元，每10股派息0.5元[122] - 2016年度现金分红800万元，每10股派息0.5元[122] - 成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低要求为80%[114] - 成熟期有重大资金支出时现金分红比例最低要求为40%[114] - 成长期有重大资金支出时现金分红比例最低要求为20%[114] - 2017年现金分红金额为13,176,956.60元，占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的18.52%[124] - 2016年现金分红金额为8,000,000.00元，占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的18.76%[124] - 2015年现金分红金额为8,000,000.00元，占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的18.64%[124] - 公司报告期内盈利且母公司可供分配利润为正但未提出普通股现金分红预案（不适用）[124] - 现金分红占利润分配最低比例在成熟期且有重大资金支出安排时为40%[148] - 现金分红占利润分配最低比例在成长期且有重大资金支出安排时为20%[148] - 发放股票股利条件为累计未分配利润超过股本总数120%[148] - 最近三年现金分红累计低于年均可分配利润30%时需专项说明原因[148] - 利润分配政策调整需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[148] - 董事会审议利润分配政策调整需全体董事过半数通过[148] - 独立董事需对利润分配方案发表明确审核意见[148] - 股东大会审议利润分配政策需表决权2/3以上通过[148] - 现金分红标准和比例需在年报中明确披露[148] - 公司需说明中小股东意见表达机会是否得到充分维护[148] 承诺与协议 - 实际控制人周建灿、周纯承诺避免同业竞争，承诺期限至9999年11月1日（周建灿已去世）[125] - 实际控制人承诺规范关联交易，承诺期限至9999年11月1日（周建灿已去世）[125] - 实际控制人承诺保障公司独立性，承诺期限至9999年11月1日（周建灿已去世）[125] - 周建灿与周纯承诺杜绝非经营性资金占用确保公司资金安全[126] - 周纯作为股东锁定股份60个月自交易完成日起至2022年11月1日不减持[126] - 公司承诺提供信息真实准确完整承担全部法律责任[126] - 公司承诺不违反证券发行法规不提供财务资助或补偿[126] - 周纯与周建灿构成一致行动关系不与交易对方达成其他一致行动[126] - 周纯持有股份表决权由周建灿行使不放弃或委托他人行使[126] - 周建灿已去世相关承诺履行状态为正常履行中[126] - 所有承诺自2017年11月1日起生效部分持续至2022年11月1日[126] - 公司最近两年保持盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者计算[127] - 公司最近两年均按照章程规定实施了现金分红[127] - 公司最近三年及一期财务报表未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告[127] - 公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被控股股东占用情形[127] - 公司及董监高承诺所提供信息真实准确完整并承担全部法律责任[127] - 若因信息披露问题被立案调查，相关方将暂停转让股份并申请锁定[127] - 公司承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排若存在违法违规情节[130] - 公司不存在未来12个月内继续向重组交易对方购买资产的计划[130] - 公司拟聘任红相科技及中强有限公司高级管理人员[130] - 交易相关方承诺提供信息真实准确完整否则承担赔偿责任[130] - 标的资产股权权属清晰无质押担保或第三方权利限制[130] - 交易相关方承诺不存在内幕交易及被立案调查情形[131] - 交易完成后将确保公司保持业务资产财务机构人员独立性[131] - 公司股东承诺规范关联交易按公平公允原则签订协议[131] - 杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司及黄红友承诺减少与上市公司的关联交易[134] - 关联交易将遵循公平