收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入33.34亿元人民币，同比增长116.97%[6] - 年初至报告期末营业收入64.69亿元人民币，同比增长101.65%[6] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1.12亿元人民币，同比增长95.11%[6] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润1.71亿元人民币，同比增长82.88%[6] - 基本每股收益0.278元/股，同比增长65.48%[6] - 营业收入同比增长101.65%至64.69亿元，主要来自自身业务增长及收购竹园国旅[16] - 公司2015年度归属于上市公司股东的净利润预计增长50.00%至90.00%[54] - 2015年度归属于上市公司股东的净利润预计区间为16,311.41万元至20,661.12万元[54] - 2014年度归属于上市公司股东的净利润为10,874.27万元[54] - 公司主营业务增长及对竹园国旅合并带来利润增长[54] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同步增长100.02%至58.61亿元，与营收增长及收购相关[17] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-8921.60万元人民币，同比下降100.68%[6] - 经营活动现金流净流出增长100.68%至-0.89亿元，因预付包机款等支出增加[17] - 投资活动现金流净流出增长146.54%至-1.13亿元，因投资Club Med及同程网等[17] - 筹资活动现金流净流入增长189.05%至4.17亿元，来自非公开发行募集资金及银行贷款[17][18] 资产和负债变化 - 货币资金增长53.12%至6.35亿元，主要因非公开发行股票募集资金及新增银行贷款[15] - 应收账款激增277.87%至6.22亿元，因营收增长及收购竹园国旅[15] - 可供出售金融资产暴涨18,920.61%至1.90亿元，因投资Club Med及同程网等公司[15] - 商誉激增18,951.69%至5.48亿元，主要来自收购竹园国旅及周游天下[15][16] - 短期借款大幅增长4,174.52%至2.62亿元，因新增银行贷款及收购竹园国旅[16] 投资和收购活动 - 收到政府补助共计425万元人民币[7] - 对外委托贷款取得收益279万元人民币[7] - 公司使用自有资金7,487.63万元收购并增资取得周游天下51%股权[20] - 计划出资1.5亿元发起设立人寿保险公司，持股比例为15%[21] - 拟设立注册资本1亿元的广州优贷小额贷款有限公司，持股100%[22] - 出资2亿元参与设立总规模20亿元的旅游产业投资基金，持股10%[23] - 旅游产业投资基金一期规模6亿元，公司出资6,000万元持股10%[23] - 九泰基金管理认购众信旅游1,471,309股股票，认购金额为1.2亿元人民币[25] - 深圳前海瑞联一号认购众信旅游490,436股股票，认购金额为4000万元人民币[25] - 深圳前海瑞联一号认缴出资总额为2亿元人民币，其中华泰瑞联认缴100万元，华泰瑞联并购基金认缴1.99亿元[25] - 华泰瑞联并购基金合伙人认缴出资总额为10亿元人民币，已完成第一期出资5亿元[25] 管理层讨论和指引 - 非公开发行股票数量调整为不超过106,261,859股，发行底价调整为26.35元/股[19] - 实际控制人及管理层承诺增持公司股份金额不低于人民币3000万元[53] - 增持计划期间为2015年7月13日至2016年1月12日[53] - 监事喻慧、李鸿秀增持金额不低于其2015年累计减持金额的10%[53] - 控股股东承诺承担公司租赁房屋因权属问题产生的全部损失[53] - 实际控制人承诺全额承担公司员工社保及住房公积金补缴损失[51] - 截至公告日未触发社保公积金补缴承诺履行条件[51] 承诺与协议履行 - 郭洪斌持有的竹园国旅股权锁定期为12个月，其中35%即2,113,340股自动解禁，剩余65%即3,924,775股按业绩分阶段解禁[27] - 竹园国旅业绩解锁比例分三年进行：2014年度17.05%、2015年度21.31%、2016年度26.64%[27] - 陆勇等投资者通过重组获得的新增股份锁定期为36个月，自2015年4月2日至2018年4月1日[27] - 九泰基金管理通过发行获得的股份锁定期为36个月，自2015年4月3日至2018年4月1日[27] - 冯滨、白斌分别承诺认购配套资金的资金来源为自有资金，无代持情形[27] - 所有承诺方均报告无违反承诺情况，承诺仍在履行过程中[25][27] - 竹园国旅2014年承诺扣非净利润不低于5650万元[28] - 竹园国旅2015年承诺扣非净利润不低于7062万元[28] - 竹园国旅2016年承诺扣非净利润不低于8828万元[28] - 补偿期限涵盖2014年、2015年和2016年三个会计年度[28] - 补偿义务人包括郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽等6名自然人[28] - 期末减值额超过已补偿总额时需另行补偿[30] - 补偿股份数量需根据送股或转增比例调整[30] - 主要股东承诺长期避免同业竞争[30] - 冯滨作为实际控制人承诺长期避免同业竞争[30] - 所有承诺均处于正常履行状态且无违反情况[28][30] - 白斌承诺避免与公司同业竞争，确保公司及其他股东利益不受损害[32] - 郭洪斌等8名交易对方承诺规范关联交易，确保交易定价公允并履行信息披露义务[32] - 九泰基金等4名配套融资认购方承诺减少并规范关联交易，保证交易条件公平[34] - 郭洪斌等交易对方及冯滨等认购方均承诺不存在内幕交易行为，否则承担公司损失[34] - 所有相关承诺均于2014年09月24日作出并长期有效，目前无违反情况[32][34] - 竹园国旅在业务、资产、机构、人员、财务等方面与合伙企业完全分开，确保独立性[35] - 重组完成后合伙企业承诺不影响上市公司独立性，保持业务、资产、机构、人员、财务独立[35] - 众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务等方面与认购方控制企业完全分开，确保独立[35] - 重组完成后认购方承诺不影响众信旅游独立性，保持业务、资产、机构、人员、财务独立[35] - 交易对方确认最近五年未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚[35] - 交易对方确认不存在重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[35] - 交易对方确认符合非公开发行股票发行对象条件[35] - 交易对方确认不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购情形[35] - 所有承诺自2014年09月24日起长期有效[35] - 承诺人无违反上述承诺的情况[35] - 竹园国旅股权资产权属清晰无质押冻结等权利限制承诺自2014年09月24日起长期有效[36] - 重大资产重组相关方承诺提供信息真实准确完整自2014年09月24日起长期有效[36] - 公司其他股东承诺上市后12个月内不转让股份期限为2014年01月23日至2015年01月22日[36] - 公司控股股东冯滨承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[37][39] - 公司控股股东冯滨承诺锁定期满后每年减持股份不超过上年末持股总数的25%[39] - 公司上市后6个月内未出现股票连续20个交易日收盘价低于发行价的情况[37][39] - 公司上市后6个月期末收盘价未低于发行价未触发自动延长锁定期6个月条件[37][39] - 北京嘉俪九鼎投资中心承诺自持股日起36个月内不转让股份至2015年1月22日[37] - 担任董事监事高管的股东承诺任职期间每年转让股份不超过持股总数25%[37][39] - 公司股东路振勤因正常退休自2014年6月13日起不再担任高管职务[37] - 控股股东冯滨减持前需提前3个交易日公告持股低于5%时除外[39] - 公司首次公开发行股票发行价为基准价格除权除息时按交易所规则调整[37][39] - 未履行减持承诺的股东需公开说明原因并道歉且6个月内不得减持[39] - 持股5%以上自然人股东林岩和曹建锁定期满后两年内每年减持不超过上一年末持股总数的25%[41] - 林岩和曹建减持价格承诺不低于发行价（除权除息调整后）[41] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心承诺锁定期满后12个月内减持全部股份[41] - 北京嘉俪九鼎投资中心减持价格承诺不低于最近一期审计每股净资产的150%[41] - 所有股东减持需提前3个交易日公告（持股低于5%时除外）[41] - 未履行减持承诺将导致6个月内禁止减持股份[41] - 北京嘉俪九鼎于2015年3月14日公告减持计划[41] - 北京嘉俪九鼎计划于2016年1月23日前完成全部减持[41] - 2015年3月21日北京嘉俪九鼎持股比例因减持降至5%以下[41] - 公司2013年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）共分配利润1165.8万元[43] - 公司2014年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）共分配利润1389.78万元[43] - 公司2014年度利润分配方案以资本公积向全体股东每10股转增20股[43] - 公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定期满后每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%[43] - 公司实际控制人冯滨承诺现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%[43] - 公司控股股东冯滨及主要股东林岩、曹建出具避免同业竞争承诺函[45] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心出具避免同业竞争承诺函[45] - 公司上市后6个月内未出现股价连续20个交易日低于发行价的情况[43] - 公司所有承诺均严格履行未出现违反情况[43][45] - 路振勤于2014年6月13日办理退休不再担任高管职务[43] - 股价稳定措施启动条件为公司股票连续20个交易日收盘价低于每股净资产[47][48] - 股价稳定预警条件为公司股票连续5个交易日收盘价低于每股净资产的120%[47][48] - 稳定股价具体措施包括回购公司股票、控股股东及董监高增持、利润分配或资本公积金转增股本[48] - 稳定股价方案实施期间若公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产则停止实施[47][48] - 控股股东冯滨承诺杜绝一切非法占用公司资金资产行为[47] - 控股股东承诺不与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动预支备用金除外）[47] - 控股股东承诺不要求发行人提供任何形式的担保[47] - 关联交易遵循市场化定价原则避免损害中小股东权益[47] - 稳定股价承诺有效期为公司上市后三年内[47][48] - 新任董事监事及高管需签署履行稳定股价承诺的保证书[48] - 股价稳定措施启动条件为连续20个交易日收盘价低于每股净资产[49] - 稳定股价措施包括控股股东及董事监事高管增持公司股票[49] - 增持金额不低于上年度初至方案审议日期间获取税后薪酬及现金分红总额的15%[49] - 承诺履行期间控股股东及董事监事高管不得转让所持股份（继承强制执行重组除外）[49] - 非因不可抗力未履行承诺需在指定媒体公开说明原因并道歉[50] - 未履行承诺时相关董事监事高管将被调减或停发薪酬津贴[50] - 因未履行承诺获得收益需在5个工作日内归还公司[50] - 未履行承诺给投资者造成损失需依法承担赔偿责任[50] - 截至公告日承诺主体未出现未履行承诺情况[49] - 第三届董事会监事会新任成员及高管已签署相关承诺[49] 其他财务数据 - 总资产达到31.34亿元人民币，较上年度末增长192.31%[6] - 归属于上市公司股东的净资产为15.74亿元人民币，较上年度末增长173.19%[6] 公司报告和公告 - 北京众信国际旅行社股份有限公司2015年第三季度报告已发布[42]