收入和利润（同比环比） - 公司2017年营业收入为11.62亿元，同比下降8.10%[17] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降7.01%至3.88亿元[18] - 公司实现营业收入116,241.66万元同比下降8.10%[39] - 营业利润46,669.44万元同比增长4.36%[39] - 利润总额46,565.40万元同比增长1.99%[39] - 归属于上市公司股东的净利润38,841.16万元同比下降7.01%[39] - 2017年公司归属于母公司普通股股东的净利润为388,411,585.68元[81] - 2016年公司归属于母公司普通股股东的净利润为417,695,144.79元[80] - 2015年公司归属于母公司普通股股东的净利润为250,253,848.66元[80] 成本和费用（同比环比） - 销售费用3.89亿元，同比下降4.75%[53] - 研发投入3901.90万元，同比下降11.31%，占营业收入比例3.36%[52] - 政府补助金额为894万元同比减少32.3%[24] - 非经常性损益总额为640万元同比减少4.7%[24] 各条业务线表现 - 生物药品制造业收入8.61亿元，占总收入74.05%，毛利率90.48%[44][46] - 化学原料和化学制品制造业收入3.02亿元，同比下降21.63%，毛利率42.41%[44][46] - 核心产品恩经复收入7.16亿元，同比下降10.54%，毛利率93.55%[44][46] - 安福隆收入9276.51万元，同比增长26.03%，毛利率61.43%[44][46] - 生物药品制造业库存量同比下降35.57%至83.23万支[47] - 化学原料和化学制品制造业销售量同比下降28.99%至3.07万吨[47] - 原甲酸三甲酯/三乙酯总产能国内排名第一[34] - 原甲酸三甲酯年产量4817.8吨，原甲酸三乙酯年产量4900吨，原乙酸三甲酯年产量5385.5吨[149] - 亚磷酸年产量4892.9吨[149] - 因原料断供导致原甲酸三甲酯及原甲酸三乙酯被迫停产[148] - 生产装置自2018年5月8日起全部停车并清空处理[144] - 扩建项目包括年产4000吨原甲酸三甲酯及4000吨原甲酸三乙酯产能[143] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长60.12%至2.71亿元[18] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长60.12%至2.71亿元[54] - 筹资活动现金流入同比激增1,730%至9.15亿元，主要因公司债募集资金[54] - 投资活动现金流出同比下降8.46%至1.14亿元[54] 资产和负债结构 - 总资产同比增长48.78%达到39.98亿元[18] - 归属于上市公司股东的净资产同比增长15.73%至28.58亿元[18] - 货币资金较2016年末增长136.17%主要因发行8亿元公司债[32] - 货币资金占总资产比例上升16.81个百分点至45.43%，金额达18.16亿元[56] - 应收账款占总资产比例下降3.77个百分点至11.81%[56] - 在建工程较2016年末增长63.93%[32] - 长期股权投资金额增长28.39%至4.53亿元[59] 子公司和联营公司表现 - 未名生物医药有限公司净利润为348,778,889元[68] - 北京科兴生物制品有限公司净利润为274,647,456元[68] - 山东未名天源生物科技有限公司净利润为66,363,675元[68] - 未名生物医药有限公司营业收入为769,682,250元[68] - 北京科兴生物制品有限公司营业收入为1,120,418,630元[68] - 山东未名天源生物科技有限公司营业收入为299,864,411元[68] - 未名生物医药有限公司总资产为1,921,801,751元[68] - 北京科兴生物制品有限公司总资产为1,805,522,489元[68] - 山东未名天源生物科技有限公司总资产为994,007,039元[68] - 公司对北京科兴生物制品有限公司的持股比例为26.91%[10] - 公司控股子公司天津未名生物医药有限公司持股比例为60%[10] - 公司控股子公司北京未名西大生物科技有限公司持股比例为75%[10] - 公司全资子公司未名天源于2016年7月28日完成工商注册登记[10] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 公司产品集中风险：全年营业收入由少数几种产品决定[76] - 研发风险：药品研发投资大、周期长、环节多[75] - 环保风险：环保费用不断增长[76] - 政策风险：面临医保控费、招标采购导致产品降价风险[74] - 公司成为先正达拜耳等世界500强企业的长期供应商[29] - 营销网络覆盖全国与先正达拜耳等世界500强建立长期供应关系[34] - 经营范围变更新增基因检测及医疗机构管理等业务领域[147] 募集资金使用情况 - 原甲酸三甲酯/三乙酯项目累计投入1.15亿元，投资进度94.96%[63] - 苯并二醇项目投资进度仅30.80%，报告期实现效益为0[63] - 技术中心改造项目投资进度92.48%，累计投入5363.81万元[63] - 尚未使用募集资金3.26亿元存放于专户，占募集总额69.15%[61] - 苯并二醇项目达到预定可使用状态日期调整至2017年12月31日[64] 业绩承诺与补偿安排 - 业绩承诺期顺延至重大资产重组实施完毕后三个会计年度[85] - 2014年承诺净利润不低于151.6038百万元[86] - 2015年承诺净利润不低于223.468百万元[86] - 2016年承诺净利润不低于302.4315百万元[86] - 2017年承诺净利润不低于367.9705百万元[86] - 补偿金额计算公式：(累积承诺净利润-累积实现净利润)/承诺净利润总和×交易总价[87] - 补偿股份数量计算方式：各年补偿金额÷每股发行价格[88] - 现金补偿差额计算：当年应补偿金额-(已补偿股份数×每股发行价格)[89] - 股份锁定期内强制划转的现金补偿需计算每股转让均价[90] - 减值测试补偿触发条件：标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿金额[92] - 补偿金额计算公式为标的资产期末减值额减补偿期内已补偿金额[93] - 补偿股份数量计算公式为另需应补偿金额除以每股发行价格[93] - 各主体补偿金额按其在交易完成后认购股份数占总认购股份数的比例确定[93][95] - 股东大会审议通过后1个月内以人民币1元总价定向回购补偿股份[94] - 交易对方以重大资产重组实施后实际认购股份数为限承担补偿责任[95] - 未名医药2017年实际业绩为34807.11万元，低于盈利预测的36797.05万元，主要原因为收入下降影响[112] - 未名医药2016年实际业绩为32002.58万元，超过盈利预测的30243.15万元[112] - 未名医药2015年实际业绩为22757.49万元，超过盈利预测的22346.8万元[112] - 未名医药2014年实际业绩为16442.2万元，超过盈利预测的15160.38万元[112] 关联交易与同业竞争承诺 - 未名集团承诺不新增与上市公司同类业务[96][97] - 安徽未名和江苏未名在实现盈利后上市公司有权立即启动股权收购[100] - 股权收购价格以具备证券从业资格的评估机构评估结果为准[100] - 承诺方控制企业包括安徽未名生物医药有限公司等8家医药相关企业[98][99] - 目前承诺方控制企业与上市公司业务在生产销售采购等方面保持独立[99] - 未名集团承诺在2016年12月31日前完成北京未名药业和北京北大未名诊断试剂股权的工商变更登记或注销[103] - 上市公司有权随时要求收购未名集团持有的未名天人股权及北京未名益生科技股权[102] - 股权收购价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据[101][102] - 承诺方需在接到收购通知后三个月内配合完成股权收购手续[101][102][103] - 承诺方保证减少并规范与上市公司及其下属企业的关联交易[106] - 关联交易需遵循市场原则按公允价格确定并履行信息披露义务[107] - 承诺方杜绝占用上市公司资金资产或资源的行为[107] - 涉及关联交易事项时承诺方将履行回避表决义务[108] - 若违反承诺造成损失承诺方将承担赔偿责任[104][108] - 承诺函自签署之日起生效直至不再保持股权控制关系[105] 公司治理与内部控制 - 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金[113] - 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况[115] - 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况[116] - 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况[117] - 会计师事务所对2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告[114] - 公司治理状况与中国证监会规范文件无重大差异[196] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全独立[197][198] - 公司未发生同业竞争情况[197][199] - 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网[193] - 董事会秘书专职负责信息披露与投资者关系管理[193] - 公司建立独立薪酬绩效考核体系[193] - 公司章程披露于巨潮资讯网（2017年4月26日及2016年5月19日）[195] 股东和股权结构 - 报告期内第二批解禁限售股58,402,289股，占总股本比例8.8524%[146] - 重大资产重组发行股份总数378,207,586股，占发行后总股本57.33%[146] - 2017年1月19日限售股份上市流通1,549,279股，占公司股本总额0.2348%[153] - 2017年6月15日限售股份上市流通58,402,289股，占公司股本总额8.8524%[153] - 有限售条件股份减少59,951,568股，占比从57.17%降至48.08%[153] - 无限售条件股份增加59,951,568股，占比从42.83%升至51.92%[153] - 王和平解除限售13,741,532股，期末持有限售股16,719,418股[155] - 绍兴金晖越商解除限售10,222,867股，期末持有限售股12,438,234股[155] - 中南成长基金解除限售6,922,818股，期末持有限售股8,423,039股[155] - 陈孟林解除限售7,462,694股，期末持有限售股4,053,192股[155] - 北京北大未名生物工程集团持有限售股174,016,552股，占比26.38%[155][157] - 高宝林持有无限售条件股份108,927,000股，占比16.51%[157] - 华泰瑞联基金管理有限公司持有公司13,600,000股，占比2.06%[158] - 中南成长（天津）股权投资基金持有公司11,884,457股，占比1.80%[158] - 陈孟林持有公司11,515,886股，占比1.75%，其中4,053,192股为限售股[158] - 陕西省国际信托股份有限公司持有公司9,341,664股，占比1.42%[158] - 北京海燕投资管理有限公司持有公司8,175,500股，占比1.24%[158] - 高宝林持有无限售条件股份108,927,000股，全部为人民币普通股[158] - 王和平持有无限售条件股份30,783,610股，全部为人民币普通股[158] - 绍兴金晖越商投资合伙企业持有无限售条件股份8,992,150股，全部为人民币普通股[158] - 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金持有无限售条件股份5,000,000股[159] - 公司控股股东为北京北大未名生物工程集团有限公司，实际控制人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉四位自然人[160][161] - 2016年度股东大会投资者参与比例为50.02%[199] - 2017年第一次临时股东大会投资者参与比例为54.12%[199] - 2017年第二次临时股东大会投资者参与比例为46.02%[200] 董事、监事和高级管理人员 - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动合计期初持股1,900股，期末持股1,900股，期间无增减持变动[168] - 监事熊玲瑗期初持股1,900股，期末持股1,900股，期间无增减持变动[167] - 财务总监汪三明于2017年04月18日因工作变动离任[169] - 副总经理、董事会秘书鲍延磊于2017年08月22日辞职离任[169] - 独立董事朱清滨于2017年12月20日辞职离任[169] - 方言于2017年04月18日被聘任为财务总监[169] - 王立君于2017年04月18日被聘任为副总经理[169] - 王立君于2017年08月22日被聘任为董事会秘书[169] - 董事长潘爱华为北京大学教授，未名集团董事长，担任国家多个部门和多个领域的顾问专家[171] - 副董事长于秀媛为本科学历，会计师，淄博市第十四届人大代表，现任未名天源董事长[171] - 公司独立董事倪健先生拥有剑桥大学血液学博士学位和美国国立卫生研究院肿瘤生物学博士后经历[173] - 公司独立董事涂勇先生为南京市秦淮区人大代表和中国民主建国会会员[173] - 公司监事会主席赵芙蓉女士自1993年起历任未名集团财务部经理、总裁助理等职务[173] - 公司监事闫雪明先生2003年加入公司并曾任证券部经理[174] - 公司职工代表监事熊玲媛女士拥有厦门大学细胞与分子生物学博士学位[174] - 公司总经理丁学国先生曾任北京大学团委副书记和深圳科兴生物工程公司副总经理[174] - 公司副总经理邢兆伍先生2003年被认定为"山东省千名知名技术专家"[175] - 公司副总经理王婉灵女士毕业于中南大学湘雅医学院药理学专业[175] - 公司财务总监方言女士为注册会计师和高级会计师[175] - 董事长潘爱华在股东单位北京北大未名生物工程集团有限公司担任职务并领取报酬[176] - 潘爱华在海南天道投资有限公司担任执行董事及总经理，任职起始于2012年07月23日[178] - 潘爱华在北京时代里程生物经济研究中心有限公司担任执行董事及总经理，任职起始于2003年03月28日[178] - 潘爱华在吉林未名种业有限公司担任董事长，任职期为2014年05月23日至2017年01月13日[178] - 潘爱华在北京未名凯拓植物基因研究有限公司担任董事长，任职起始于2014年06月17日[178] - 潘爱华在北京未名天香牡丹技术有限公司担任董事长，任职起始于2014年07月25日[178] - 潘爱华在北京未名合一投资有限公司担任董事长，任职起始于2014年07月23日[178] - 潘爱华在古北岳森林公园旅游开发有限公司担任董事长，任职起始于2014年09月10日[178] - 潘爱华在安徽未名细胞治疗有限公司担任执行董事，任职起始于2014年10月15日[178] - 潘爱华在秦皇岛未名健康城开发有限公司担任董事长，任职起始于2015年10月16日[178] - 潘爱华在未名生物能源有限公司担任董事长，任职起始于2015年08月18日[178] - 杨晓敏担任北京未名中智教育科技有限公司董事自2015年10月22日[181] - 杨晓敏担任深圳三道投资管理企业有限合伙人自2011年11月29日[181] - 罗德顺担任安徽未名生物医药有限公司监事自2014年03月10日[181] - 罗德顺担任山东朋聚化工科技有限公司董事长自2016年12月15日[183] - 朱清滨担任上会会计师事务所管理合伙人兼山东分所所长自2013年12月31日[183] - 倪健担任苏州工业园区晨健抗体组药物开发有限公司董事长自2007年10月26日[183] - 赵芙蓉担任未名生物医药有限公司监事会主席自1998年12月10日至2016年05月24日[183] - 赵芙蓉担任广州北大未名生物技术有限公司监事自2004年12月09日[183] - 罗德顺担任吉林未名天人中药材科技发展有限公司监事自2011年11月30日[182] - 罗德顺担任北京未名凯拓作物设计中心有限公司董事兼经理自2016年04月21日[182] - 公司董事、监事和高级管理人员税前报酬总额为644.57万元[186] 员工情况 - 公司在职员工总数914