收入和利润（同比环比） - 2017年营业收入为11.62亿元人民币，同比下降8.10%[18] - 公司实现营业收入116,241.66万元同比下降8.10%[40] - 公司2017年营业收入为11.62亿元，同比下降8.10%[45] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降7.01%至3.88亿元[19] - 归属于上市公司股东的净利润38,841.16万元同比下降7.01%[40] - 营业利润46,669.44万元同比增长4.36%[40] - 利润总额46,565.40万元同比增长1.99%[40] - 归属于上市公司股东的扣非净利润同比下降7.05%至3.82亿元[19] - 基本每股收益为0.5887元/股，同比下降7.01%[19] - 加权平均净资产收益率下降3.94个百分点至14.27%[19] - 第四季度营业收入达4.01亿元，为全年最高季度[23] 成本和费用（同比环比） - 销售费用3.89亿元同比下降4.75%[53] - 研发投入3901.90万元同比下降11.31%，占营业收入比例3.36%[54] - 政府补助金额为893.70万元，较上年减少32.31%[25] - 非经常性损益总额为639.71万元，同比下降4.65%[25] 各条业务线表现 - 生物药品制造业收入8.61亿元占比74.05%，毛利率90.48%[45][47] - 化学原料和化学制品收入3.02亿元同比下降21.63%，毛利率42.41%[45][47] - 核心产品恩经复收入7.16亿元同比下降10.54%，毛利率93.55%[45][47] - 安福隆产品收入9276.51万元同比增长26.03%，毛利率61.43%[45][47] - 生物药品制造业销售量832.03万支同比下降4.92%[48] - 公司产品集中度较高，全年营业收入由少数几种产品决定[78] - 主要产品为注射用鼠神经生长因子和基因工程干扰素[98] - 原甲酸三甲酯/三乙酯总产能国内排名第一[35] - 公司2017年原甲酸三甲酯产量为4817.8吨，原甲酸三乙酯产量为4900吨，原乙酸三甲酯产量为5385.5吨，亚磷酸产量为4892.9吨[149] 各地区表现 - 国内客户收入10.90亿元占比93.75%，国外客户收入7264.85万元同比下降2.09%[45] - 营销网络覆盖全国终端医院[36] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 环保费用不断增长，公司面临环保监管压力加大[77][78] - 全资子公司山东未名天源因上游企业停产导致原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯产品被迫停产[148] - 公司参与科兴控股私有化要约，提交经修改和优化的无约束力收购要约[145] - 公司经营范围变更完成工商登记，新增生物技术研究、医药中间体开发等技术服务业务[147] - 公司完成了工商变更登记，经营范围扩大至生物技术研究、医药中间体等[16] 子公司和参股公司表现 - 公司持有北京科兴生物制品有限公司26.91%的股权[11] - 公司持有天津未名生物医药有限公司60%的股权[11] - 公司持有北京未名西大生物科技有限公司75%的股权[11] - 未名生物医药有限公司净利润为348,778,889.46元，对母公司净利润贡献显著[70] - 参股公司北京科兴生物制品有限公司净利润为274,647,456.56元[70] - 子公司山东未名天源生物科技有限公司净利润为66,363,675.75元[70] - 未名生物医药有限公司总资产达1,921,801,751.29元[70] - 北京科兴生物制品有限公司营业收入为1,120,418,630.72元[70] - 山东未名天源生物科技有限公司营业收入为299,864,411.55元[70] - 未名生物医药有限公司营业收入为769,682,250.28元[70] - 天津未名生物园区占地76,000平方米建筑面积1.80万平方米[34] - 研发大楼面积6,000多平方米配备进口精密仪器设备[37] 现金流状况 - 经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长60.12%至2.71亿元[19] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长60.12%至2.71亿元[56] - 筹资活动现金流入同比激增1,730%至9.15亿元，主要因公司债募集资金[56] - 货币资金较2016年末增长136.17%主要因发行8亿元公司债[33] 资产和负债结构 - 总资产同比增长48.78%至39.98亿元[19] - 归属于上市公司股东的净资产增长15.73%至28.58亿元[19] - 在建工程较2016年末增长63.93%[33] - 货币资金占总资产比例从28.62%升至45.43%，增加16.81个百分点[58] - 应收账款占总资产比例从15.58%降至11.81%，减少3.77个百分点[58] - 固定资产占总资产比例从16.91%降至11.53%，减少5.38个百分点[59] - 短期借款新增1亿元，占总资产2.50%[59] - 长期股权投资占总资产比例从13.14%降至11.33%，减少1.81个百分点[58] - 在建工程投资额增至4,213.67万元，占总资产比例微增0.09个百分点[59] - 募集资金累计使用4.71亿元，尚未使用资金达3.26亿元[63] - 苯并二醇项目投资进度仅30.80%，报告期实现效益为0[65] - 苯并二醇项目达到预定可使用状态日期调整至2017年12月31日[66] - 技术中心升级改造项目达到预定可使用状态日期调整至2017年5月31日[66] - 尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户[66] 业绩承诺与补偿 - 2017年承诺净利润不低于人民币36,797.05万元[88] - 2016年承诺净利润不低于人民币30,243.15万元[88] - 2015年承诺净利润不低于人民币22,346.80万元[88] - 2014年承诺净利润不低于人民币15,160.38万元[88] - 业绩承诺期顺延至重大资产重组实施完毕后三个会计年度[87] - 实际净利润与承诺净利润差额以会计师事务所专项审核意见为准[88] - 业绩补偿优先以股份方式进行，不足部分以现金补偿[89] - 各年补偿金额计算公式为(累积承诺净利润-累积实现净利润)/承诺净利润总和×交易作价总金额-已补偿金额[89] - 补偿股份数量按补偿金额除以本次交易每股发行价格计算[90] - 补偿期届满后需进行资产减值测试，若期末减值额大于已补偿金额需另行补偿[94] - 交易对方补偿股份以1元总价定向回购[96] - 补偿股份数量按各主体认购股份占总股份比例确定[97] - 未名医药有限公司2017年实际业绩为34807.11万元，低于预测的36797.05万元，原因是收入下降影响[114] - 未名医药有限公司2016年实际业绩为32002.58万元，超过预测的30243.15万元[114] - 未名医药有限公司2015年实际业绩为22757.49万元，超过预测的22346.8万元[114] - 未名医药有限公司2014年实际业绩为16442.2万元，超过预测的15160.38万元[114] 关联交易与同业竞争 - 控股股东及实际控制人承诺避免同业竞争[98] - 安徽未名、江苏未名等企业被列为可能涉及同业竞争主体[100] - 安徽未名包含控股子公司安徽未名细胞治疗有限公司[100] - 江苏未名生物医药有限公司被列为关联企业[100] - 未名天人中药有限公司包含黑龙江未名天人制药等控股子公司[100] - 上市公司有权在标的盈利后启动对安徽未名/江苏未名股权收购[102] - 股权收购价格以具备证券从业资格评估机构确定的评估值为依据[103] - 未名集团承诺在2016年12月31日前完成北京未名药业和北京北大未名诊断试剂股权转让或注销[106] - 上市公司有权随时收购未名集团持有的未名天人股权及北京未名益生科技股权[104] - 股权收购价格需以具备证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据[104] - 承诺方需在接到收购通知后三个月内配合完成股权收购手续[105] - 若承诺方未履行承诺需赔偿上市公司及其他股东全部直接及间接经济损失[107] - 关联交易需遵循市场原则按公允价格执行并履行信息披露义务[109] - 承诺方保证杜绝占用上市公司资金、资产或资源的行为[109] - 涉及关联交易事项时承诺方需履行回避表决义务[110] - 承诺函自签署日起生效直至承诺方与上市公司不再存在股权控制关系[107] - 承诺方包括未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺及赵芙蓉[107] - 公司未发生与日常经营相关的关联交易[126] - 公司未发生资产或股权收购、出售的关联交易[127] 审计和内部控制 - 中喜会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告[5] - 中喜会计师事务所对公司2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告[116] - 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金[115] - 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况[117] - 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况[118] - 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况[119] - 房产产权登记于2017年12月27日办理完毕，相关产权证书已齐全[112] - 境内会计师事务所报酬为60万元人民币[120] 担保和融资 - 公司对子公司未名生物医药有限公司提供担保总额为60,000万元人民币[135] - 报告期末公司实际担保余额合计为8,000万元人民币[136] - 实际担保总额占公司净资产比例为2.80%[136] - 公司未发生违规对外担保情况[137] - 公司不存在委托理财情况[138] - 公司不存在委托贷款情况[139] 股东和股权结构 - 公司重大资产重组发行股份购买资产共发行378,207,586股，占发行后总股本的57.33%[146] - 报告期内第一批解除限售股份数量为1,549,279股，占公司股本总额的0.2348%[146] - 报告期内第二批解除限售股份数量为58,402,289股，占公司股本总额的8.8524%[146] - 股份变动后有限售条件股份数量为317,195,950股，占比48.08%；无限售条件股份数量为342,539,636股，占比51.92%[153] - 境内法人持股变动后数量为156,186,722股，占比23.67%；境内自然人持股变动后数量为161,009,228股，占比24.41%[153] - 北京北大未名生物工程集团有限公司持有限售股174,016,552股，占总股本26.38%[155][157] - 高宝林持有股份108,927,000股，其中限售股54,463,500股，占总股本16.51%[155][157] - 王和平持有股份47,503,028股，其中限售股16,719,418股，占总股本7.20%[155][157] - 绍兴金晖越商投资合伙企业持有股份21,430,384股，其中限售股12,438,234股，占总股本3.25%[155][157] - 深圳三道投资管理企业持有限售股20,152,800股，占总股本3.05%[155][157] - 中南成长股权投资基金融资合伙企业持有股份11,884,457股，其中限售股8,423,039股，占总股本1.80%[155][157] - 陈孟林持有股份11,515,886股，其中限售股4,053,192股，占总股本1.75%[155][157] - 报告期末普通股股东总数为23,446人，较上一月末26,293人下降10.8%[157] - 公司限售股总数期末为318,497,231股，较期初377,147,518股下降15.6%[155] - 北京北大未名生物工程集团有限公司质押股份173,677,550股，占其持股比例99.8%[157] - 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金持有5,000,000股人民币普通股[159] - 高校科技产业化促进中心有限公司持有3,731,346股人民币普通股[159] - 控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司成立于1992年10月19日[160] - 实际控制人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉四位自然人[161] - 控股股东及实际控制人在报告期内均未发生变更[160][161] - 公司前10名股东在报告期内未进行约定购回交易[159] - 公司报告期内不存在优先股[165] 公司治理和高管信息 - 公司2017年高级管理人员变动：财务总监汪三明于4月18日离任[169]，副总经理兼董事会秘书鲍延磊于8月22日离任[169]，独立董事朱清滨于12月20日离任[169] - 公司2017年新聘任高级管理人员：方言于4月18日任财务总监[169]，王立君于4月18日任副总经理并于8月22日任董事会秘书[169] - 潘爱华担任公司董事长，任期自2015年12月15日至2018年12月14日[167] - 于秀媛担任公司副董事长，任期自2015年12月15日至2018年12月14日[167] - 熊玲瑗持有公司股份1,900股，报告期内持股数量无变动[167] - 公司董事潘爱华为北京大学教授及未名集团董事长[171] - 公司副董事长于秀媛同时担任未名天源董事长[171] - 公司董事杨晓敏兼任中国医药生物技术协会副理事长[171] - 公司独立董事赵琰为希格玛会计师事务所管理合伙人及北京分所所长[172] - 公司独立董事倪健担任苏州工业园区晨健抗体组药物开发有限公司执行董事兼总经理[173] - 公司独立董事涂勇为上海市海华永泰（南京）律师事务所主任律师[173] - 公司监事会主席赵芙蓉担任未名集团董事及高级副总裁[173] - 公司总经理丁学国同时担任未名生物医药有限公司总经理及天津未名董事长[174] - 王立君现任公司副总经理、董事会秘书[176] - 潘爱华在北京北大未名生物工程集团有限公司担任董事长并领取报酬津贴[176] - 杨晓敏在北京北大未名生物工程集团有限公司担任董事、总裁并领取报酬津贴[176] - 罗德顺在北京北大未名生物工程集团有限公司担任监事会主席、高级副总裁并领取报酬津贴[176] - 赵芙蓉在北京北大未名生物工程集团有限公司担任董事、高级副总裁并领取报酬津贴[176] - 潘爱华在北京科兴生物制品有限公司担任董事长[177] - 潘爱华在安徽未名生物医药有限公司担任执行董事、总经理[176] - 潘爱华在安徽未名生物经济集团有限公司担任执行董事[176] - 潘爱华在安徽未名细胞治疗有限公司担任执行董事[178] - 潘爱华在吉林未名种业有限公司担任董事长至2017年1月13日[178] - 公司董事长潘爱华在多家关联公司担任关键职务，包括北京未名中智教育科技（董事长/经理）、北京未名三道投资基金（董事长/经理）等[179] - 董事杨晓敏在北京科兴生物制品有限公司担任董事职务[180] - 董事杨晓敏在未名生物环保集团有限公司担任董事职务[180] - 董事杨晓敏在北京未名凯拓作物设计中心有限公司担任董事职务[180] - 董事杨晓敏在湖南北大未名生物科技有限公司担任董事职务[180] - 监事罗德顺在安徽未名生物医药有限公司担任监事职务[181] - 监事罗德顺在湖南未名三胞转化医学科技有限公司担任董事职务[181] - 监事罗德顺在安徽未名生物经济集团有限公司担任监事职务[181] - 监事罗德顺在北京博雅未名联合干细胞科技有限公司担任董事职务[181] - 监事罗德顺在未名生物农业集团有限公司同时担任董事和经理职务[181] - 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年无证券监管机构处罚情况[185] - 董事、监事、高级管理人员报酬决策程序依据公司章程及相关法律法规执行[185] - 董事和高管人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施[185] - 监事薪酬依据其在公司岗位职责和贡献取得相应绩效薪酬[185] - 董事、监事年度薪酬由股东大会批准[185] - 高级管理人员薪酬由董事会批准[185] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况单位以万元计[185] - 公司董事及高管报告期税前报酬总额为644.57万元[186] - 副董事长于秀媛税前报酬102.47万元[186] - 总经理丁学国税前报酬139.13万元[186] - 副总经理邢兆伍税前报酬101.54万元[186] - 副总经理王婉灵税前报酬92.48万元[186] - 监事闫雪明税前报酬70.6万元[186] - 监事熊玲瑗税前报酬68.35万元[186] 员工信息