财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入257,603,791.19元，较上年同期增长60.77%[8] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润78,319,672.78元，较上年同期增长86.64%[8] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额56,665,586.04元，较上年同期增长780.02%[8] - 本报告期末总资产2,453,118,389.42元，较上年度末增长1.55%[8] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产2,163,092,987.53元，较上年度末增长3.76%[8] - 非经常性损益合计723,690.20元，其中计入当期损益的政府补助880,712.30元[9] - 应收票据期末余额比年初减少38.52%，因承兑汇票到期收回[15] - 其他应收款期末余额比年初增加435.31%，因营销人员备用金增加[15] - 营业收入、营业成本、营业税金及附加本期发生额比上年同期增加60.77%、317.66%、168.48%，因重大资产重组和产品销售增长[15] - 管理费用本期发生额比上年同期增加59.56%，因合并范围增加及折旧费用增加[16] - 财务费用本期发生额比上年同期减少85.6%，因合并范围增加存款利息收入[16] - 投资收益本期发生额比上年同期增加499.95%，因按权益法确认的投资收益增加[16] - 归属于上市公司股东净利润本期发生额比上年同期增加86.64%，因重大资产重组和产品销售及净利润增长[16] - 本期销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加101.87%，因重大资产重组和产品销售增加[16] - 本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少83.93%，因购建固定资产支出减少[17] - 2016年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为60.00%至110.00%[36] - 2016年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为13,968.81万元至18,334.07万元[36] - 2015年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润为8,730.51万元[36] - 公司预计2016年1 - 6月业绩同比大幅增长，因2015年9月重大资产重组构成反向收购，2016年合并范围增加原有业务预计1 - 6月净利润5100万元[36] - 公司预计2016年1 - 6月业绩同比大幅增长，因主要产品销量、销售收入及净利润同比稳步增长[36] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数25,271，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 北京北大未名生物工程集团有限公司持股比例26.38%，持股数量174,016,552股[11] - 高宝林持股比例16.51%，持股数量108,927,000股[11] - 王和平持股比例7.20%，持股数量47,503,028股[11] 股份限售与业绩承诺 - 北京北大未名生物工程集团有限公司认购股份自新增股份上市之日起36个月内限售，待业绩承诺完成后解锁，承诺时间为2015年9月23日，期限至2018年9月[22] - 王和平、浙江金晖越商股权投资合伙企业认购的万昌科技股份自新增股份上市之日起12个月内限售，并分批解锁，承诺时间为2015年9月23日，期限至2016年9月[22] - 业绩承诺期间为2014年度至2017年度，若2015年12月31日前未完成交易则顺延，承诺时间为2015年7月31日，期限至2017年12月31日[22] - 标的资产2014 - 2017年承诺净利润分别不低于15160.38万元、22346.80万元、30243.15万元、36797.05万元[22] 业绩补偿相关 - 若实际净利润未达承诺净利润，交易对方先以股份补偿，不足部分以现金补偿[24] - 各年应予补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易作价总金额 - 已补偿金额[24] - 各年应予补偿股份数量=各年应予补偿金额÷本次交易的每股发行价格[24] - 交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其认购股份数占交易对方认购股份总数的比例确定[24] - 若当年应补偿股份数量大于主体持有的股份数量，差额部分以现金补偿[24] - 若股份锁定期内被强制司法划转导致股份不足补偿，差额部分现金补偿有特殊计算公式[24] - 减值测试后，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，交易对方需另行补偿，另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额，另需补偿股份数量=另需应补偿金额÷本次交易的每股发行价格[26] - 补偿期内各年专项审核意见出具及公司年度报告披露后两个月内，公司将计算交易对方应补偿股份数并就定向回购事宜召开股东大会，若通过，公司将在1个月内按1元总价定向回购并注销股份[26] - 交易对方各主体补偿股份数量按其认购公司股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确定[26] - 交易对方以实际认购公司股份数为限承担补偿责任，各主体间互不承担连带责任[26] 公司控制权与资产注入 - 2015年9月，未名集团将成为公司控股股东，潘爱华及其一致行动人将成为实际控制人[26] - 未名集团拟注入公司资产范围相关企业主营细胞因子药物等生物医药研发、生产和销售，主要产品为“恩经复”和“安福隆”[26] 同业竞争与股权收购 - 承诺方及其控制的其他下属企业不会在公司之外新增同类业务，不会从事与公司有竞争关系的经营活动[28] - 承诺方目前控制的安徽未名、江苏未名等企业虽涉及医药研发生产，但与拟注入公司资产范围企业业务独立，目前无实质性同业竞争[28] - 安徽未名、江苏未名满足条件且盈利后，公司有权收购未名集团所持其股权，收购价格以评估值为依据[28] - 公司可书面通知收购意愿，承诺方应在接到通知之日起三个月内配合完成股权收购手续[28] - 上市公司有权随时要求收购未名集团所持未名天人股权及北京未名益生科技发展有限公司股权，承诺方应在接到收购通知后三个月内配合完成手续[30] 其他承诺事项 - 未名集团保证在2016年12月31日前办妥北京未名药业有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方转让的工商变更登记手续或注销该两家公司[30] - 本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月[32] - 未名集团承诺督促未名医药在2015年12月31日前取得相关房产产权证书，若未取得将补偿全部额外支出及损失[32] - 高宝林任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持股份[32] - 董事离任6个月后12个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其所持有股票总数的比例不超过50%，自2015年10月13日起18个月内仍需遵守承诺[34] 公司合规与活动情况 - 公司报告期无违规对外担保情况[37] - 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金[38] - 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动[39] 公司重大事项 - 2016年2月公司拟参与买方团向科兴控股提交私有化交易要约，截至报告报出日未收到回复[20]