收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入4.17亿元人民币，同比下降14.78%[8] - 年初至报告期末营业收入11.07亿元人民币，同比下降33.06%[8] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-1582.87万元人民币，同比下降411.32%[8] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润-3632.75万元人民币，同比下降298.42%[8] - 基本每股收益-0.0209元/股，同比下降411.94%[8] - 营业收入同比下降33.06%至11.07亿元，主要因海运和贸易收入减少[21] - 中农国际2015年扣非归母净利润为1150万元[66] - 中农国际2016年扣非归母净利润为1900万元[66] - 中农国际2017年扣非归母净利润承诺为45150万元[66] - 报告期衍生品实际损益金额为6.93万元[80] - 广州期货贸易衍生品实际收益为7.18万元[80] - 智联谷物衍生品实际亏损为0.23万元[80] - 元通船运衍生品实际亏损为0.02万元[80] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降30.90%至10.70亿元，与海运和贸易成本减少一致[21] - 销售费用同比增长64.97%至591万元，主要因钾肥运输费用增加[21] - 营业税金及附加同比增长58.33%至2258万元，因税费科目调整及资源税增加[21][22] - 所得税费用同比激增1285.54%至1233万元，因钾肥业务计提所得税增加[21] - 资产减值损失同比下降98.77%至6.73万元，因存货及应收账款计提减少[22] - 营业外支出同比激增13410.41%至103万元，主要因慈善捐赠支出[22] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-1.13亿元人民币，同比改善45.85%[8] - 经营活动现金流净额同比改善45.85%至-1.13亿元，因应付票据付款减少[24] - 投资活动现金流净额同比下降99.07%至159万元，因上年同期含处置子公司款项[24] - 货币资金减少33.58%至2.43亿元，主要因支付钾肥掘采工程款及海运费用增加[18] - 货币资金期初余额为3.66亿元，期末降至2.43亿元[18] - 衍生品投资初始金额为974.87万元[80] - 报告期内衍生品购入金额为8,782.24万元[80] - 报告期内衍生品售出金额为8,210.86万元[80] - 期末衍生品投资金额为961.2万元[80] - 衍生品投资占期末净资产比例为0.23%[80] - 衍生品投资资金全部来源于公司自有资金[80] 资产和负债变动 - 应收账款增长150.18%至5765.4万元，主要因钾肥赊销增加[18] - 应收账款期初余额为2304.52万元，期末增至5765.4万元[18] - 预付账款增长29.71%至2.01亿元，主要因预付供应商款项增加[18] - 在建工程增长55.06%至1.38亿元，主要因10万吨钾盐生产井下采掘巷道建设投入增加[18] - 预收账款增长30.62%至1.87亿元，主要因客户预付货款增加[19] - 预收账款期初余额为1.43亿元，期末增至1.87亿元[19] - 应交税费激增552.5%至1694.89万元，主要因计提应交所得税[19] - 其他应付款增长166.3%至847.88万元，主要因子公司收到股东借款增加[18] 业务线表现 - 钾肥业务板块财务数据未经内审部审核，管理层无法保证财务报表真实性[5] - 上市公司钾肥产品在东南亚等境外市场销售[68] - 钾肥产品进入中国境内销售时以市场公允价格出售给公司或其控股子公司[68] - 公司钾肥产品销往国外若构成市场冲突将以公允价格出售给上市公司[68] - 公司衍生品交易主要为经营业务内的谷物、杂粕和远洋运输相关品种[81] - 公司远期运费合约通过场外交易，参与者包括船务公司、交易商和国际投资者，市场成交活跃[81] 管理层讨论和指引 - 公司董事会、监事会及高管无法保证季度报告内容的真实、准确、完整[4] - 公司董事无法保证2017年第三季度报告内容的真实、准确和完整[87] - 公司第三季度报告未经外部审计师审计[86] - 老挝100万吨/年钾肥项目因技术方案缺陷需重新设计[38] - 公司已建立《衍生品交易管理制度》及《衍生品交易操作规程》并严格执行[81] - 独立董事认为公司衍生品交易审批程序符合法律法规及公司章程规定[81] - 公司衍生品会计政策按中国财政部《企业会计准则－金融工具确认和计量》执行，与上一报告期无重大变化[81] - 公司衍生品交易主要在芝加哥商品期货交易所和大连商品期货交易所进行，市场透明度高且成交活跃[81] 公司治理和股权变动 - 员工持股计划累计购买422万股（占总股本0.56%），成交总额6468万元[29] - 公司发行股份购买资产并募集配套资金方案获股东大会通过[32] - 公司向中农集团等十位发行对象发行股份共计353,448,272股[34] - 发行后公司总股本增至762,903,272股[34] - 东凌实业等三方违约未认购配套资金需支付认购金额10%违约金[35] - 董事会因股权争议决定延长任期至盈利补偿协议履行完毕[40] - 公司2016年年度股东大会四项议案被否决包括董事会工作报告和年度报告等[49] - 公司第六届董事会第三十六次会议不同意召开2017年第一次临时股东大会[43] - 公司第六届监事会第二十五次会议决定召集2017年第一次临时股东大会但需完善候选人事宜[43] - 公司监事会聘请广东诺臣律师事务所对提名董事候选人资格进行核查[46] - 公司董事会多次否决中农集团提交的2016年年度股东大会临时提案[46][47][48] - 公司2015年员工持股计划于7月21日通过董事会决议[55] - 公司2015年员工持股计划于8月8日经第三次临时股东大会决议通过[55] - 公司于2015年8月29日披露员工持股计划实施进展公告[55] - 公司2015年员工持股计划于2015年12月01日启动实施[56] - 公司2015年员工持股计划于2016年01月06日完成股票购买[56] - 公司2015年员工持股计划于2016年12月28日公告存续期展期[56] - 公司第六届董事会第三十四次会议于2017年03月31日审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易-中农钾肥事项[56] 法律诉讼和纠纷 - 公司就重大资产重组纠纷向北京高院起诉中农集团等十方[39] - 公司就配套资金认购纠纷起诉东凌实业等三方[39] - 公司收到深交所关注函并就中农钾肥事项进行回复[40] - 公司收到北京高院传票涉及中农国际钾盐开发有限公司100%股权增资纠纷案将于2017年9月5日开庭[51] - 中农集团请求法院判令撤销公司第六届董事会第三十九次和第四十次会议决议[51] - 公司监事会不同意起诉广东正平天成律师事务所未发现其误导董事会和监事会的情形[52] - 公司诉讼东凌实业配套新增资本纠纷案已提审至广东省高级人民法院[52] - 深交所多次下发关注函要求公司对董事会和监事会决议进行补充说明[44][49] - 公司请求法院判决被告补偿东凌国际股份107,471,311股[53] - 公司要求被告在履行业绩补偿责任前不得行使表决权等股东权利[53] - 公司股东中农集团就公司决议效力确认纠纷向法院提起诉讼[54] - 公司对管辖权提出异议后案件移送至广州市海珠区人民法院审理[54] - 公司涉及李朝波放弃认购非公开发行股份的资本纠纷案件[54] - 公司涉及赖宁昌放弃认购非公开发行股份的资本纠纷案件[54] - 东凌实业起诉中农集团损害股东利益责任纠纷案件[54] - 公司于2017年03月29日发布重大诉讼公告[56] - 公司于2017年03月31日发布重大诉讼进展公告[56] - 公司于2017年03月31日发布三份重大诉讼公告[56] - 公司于2017年04月14日发布对深圳证券交易所关注函回复公告[56] - 公司于2017年04月14日收到中农集团关于董事会换届选举的通知函[56] - 公司于2017年04月29日收到股东提议召开临时股东大会[56] - 公司于2017年5月至10月期间多次收到法院应诉材料及重大诉讼进展公告，涉及股东纠纷及交易所关注函回复等法律事项[57][58] 承诺和协议履行 - 公司实际控制人及管理层在2016年资产重组时承诺交易报告内容真实准确完整，承诺期限为长期且严格履行中[59] - 赖宁昌承诺在2015年10月16日后长期避免同业竞争并严格履行关联交易和资金占用方面的承诺[60] - 赖宁昌承诺若违反承诺将赔偿上市公司及中小股东损失并继续履行义务[61] - 广州东凌实业投资集团有限公司同样在2015年10月16日承诺长期避免同业竞争并规范关联交易[61] - 植之元实业和东凌销售需在董事会审议重大资产出售正式方案前返还全部非经营性占用资金[62] - 广州东凌实业投资集团有限公司对非经营性资金返还承担无限连带责任保证[62] - 广州植之元控股有限公司承诺提供信息真实准确完整否则承担赔偿责任[62] - 广州植之元控股有限公司若涉嫌信息披露违法将暂停转让所持股份[62] - 全体董事监事高级管理人员承诺重大资产出售预案内容真实准确完整[63] - 相关人员若涉嫌信息披露违法将暂停转让所持股份直至调查结论明确[63] - 重大资产重组相关方承诺不存在内幕信息泄露及内幕交易行为[64][65] - 广州东凌实业承诺杜绝非法占用上市公司资金及资产行为[64] - 广州东凌实业承诺减少并规范与上市公司关联交易[64] - 广州东凌实业承诺就交割日前担保提供同等额度反担保[65] - 标的资产交割后不再谋求上市公司提供任何形式担保[65] - 交易获得股份自上市日起36个月内不得转让[65] - 赖宁昌及赵洁贞声明最近五年未受行政处罚及刑事处罚[65] - 违反承诺导致损害需承担全部经济及法律责任[64][65] - 关联交易承诺遵循市场原则以公允合理价格进行[64] - 锁定股份可用于相关投资者赔偿安排[64] - 业绩承诺期涵盖2015至2017年度共36个月[66] - 业绩补偿按《盈利预测补偿协议》执行[66] - 违反减持承诺需支付违约金1000万元[66] - 股东一致行动承诺自2015年3月23日起长期有效[66][67] - 中农国际100%股权通过发行股份方式收购[67] - 中农矿产持有老挝嘉西100%股权[68] - 东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成[68] - 公司及控制企业不直接或间接从事与上市公司存在竞争的业务活动[68] - 承诺严格采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争[68] - 承诺函自2014年12月10日起长期有效[68] - 违反承诺将承担法律法规规定的监管责任[68] - 不利用上市公司地位进行损害公司及中小股东权益的活动[68] - 违反同业竞争承诺需向上市公司支付1000万元人民币违约金[69] - 新疆江之源等承诺方于2014年12月10日签署长期有效的同业竞争规避承诺[69] - 关联交易需遵循市场公允原则并依法履行信息披露义务[69] - 中国农资集团确认不存在占用中农国际资金情形（截至2015年3月23日）[70] - 中国供销集团承诺解决中农资源勘探等关联方潜在同业竞争问题[70] - 中国供销集团同样约定违反承诺时支付1000万元人民币违约金[70] - 中农矿产资源勘探同意上市公司以公允价格销售境内钾肥[70] - 违反承诺需向上市公司支付1000万元人民币违约金[71] - 上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司承诺提供不低于4000万元人民币借款用于认购股份[72] - 主要管理人员若任职未满5年单方面离职需按公式赔偿 赔偿金额基于平均年收入计算[72] - 中农国际主要管理人员孟殿勇、黄璐、宋颖、白明等4人违反竞业禁止承诺离职后在中农矿产任职[73] - 中国农业生产资料集团公司承诺以现金全额补偿东凌粮油或中农钾肥因老挝房产建设许可问题导致的损失[74] - 相关方承诺若因提供虚假信息导致调查将暂停转让在东凌粮油拥有权益的股份[74] - 竞业禁止承诺有效期自2015年9月28日起长期有效[73] - 信息真实性承诺自2014年12月10日起长期有效[74] - 老挝建设许可补偿承诺自2015年3月23日起生效[74] - 股份转让锁定机制承诺自2015年3月23日起实施[74] - 违反竞业承诺所得收益归中农国际所有并需赔偿损失[73] - 若被立案调查相关方需在两个交易日内提交股份锁定申请[74] - 调查发现违法违规时锁定股份将用于投资者赔偿安排[74] - 交易完成后36个月内不增持东凌粮油股份且不谋求控制权，违反承诺需支付1000万元违约金[75] - 新疆江之源股权投资承诺不与东凌粮油其他股东一致行动，有效期至2018年9月28日[75] - 上海凯利天壬资产承诺不扩大东凌粮油股份表决权支配，有效期36个月[75] - 重庆建峰化工承诺不谋求控制地位，违反需支付1000万元违约金[75] - 中国农业生产资料集团等承诺不增持股份且不谋求控制权，违反支付1000万元违约金[76] - 公司承诺现金分红优先于股票股利，现金分红比例不低于年均可分配利润30%[76] - 现金分红政策需兼顾行业特点及发展阶段差异，原则上每年股东大会后执行一次[76] - 董事会可根据盈利状况提议中期现金分红，但需满足成熟期分红比例要求[76] - 全体董事及高管对报告真实性承担连带责任，承诺长期有效[76] - 分红承诺有效期36个月，自2015年1月1日起执行[76] 其他重要事项 - 总资产51.39亿元人民币，较上年度末下降0.62%[8] - 归属于上市公司股东的净资产42.65亿元人民币，较上年度末下降0.86%[8] - 新疆江之源与上海凯利天壬属同一实际控制人[66][67] - 上海凯利天壬与新疆江之源属同一实际控制人[67] - 公司报告期无违规对外担保情况[83] - 公司报告期不存在控股股东及其关联方的非经营性资金占用[84]