财务数据关键指标变化 - 2015年营业收入111.54亿元，同比下降12.89%[17] - 归属于上市公司股东的净利润4265.86万元，同比大幅增长109.05%[17] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.63亿元，同比下降257.78%[17] - 总资产63.51亿元，同比下降21.17%[18] - 归属于上市公司股东的净资产42.80亿元，同比大幅增长745.16%[18] - 加权平均净资产收益率为2.68%，较上年提升62.35个百分点[18] - 营业利润3382.46万元，同比增加107.22%[37] - 归属于母公司所有者的净利润4265.86万元，同比增加109.05%[37] - 经营活动现金流量净额同比暴跌257.78%至-362,755,456.01元[65] - 投资活动现金流入同比激增101,519.15%至171,360,423.63元[65] - 投资活动现金流量净额同比改善132.60%至57,536,468.51元[66] - 货币资金同比下降79.81%，占总资产比例从57.10%降至14.63%[72] - 应收账款同比激增313.73%至88,175,402.05元，主要因钾肥赊销增加[72] - 存货同比下降88.42%至138,765,838.06元[72] - 固定资产减少42.38%，从11.86亿元降至6.83亿元[74] - 短期借款减少90.28%，从55.35亿元降至5.38亿元[74] - 长期借款减少100%，从1.83亿元降至0元[74] - 以公允价值计量金融资产减少96.89%，从4026万元降至125万元[74] - 预付款项增加561.37%，从4209万元增至2.78亿元[74] - 其他应收款增加1203.54%，从2781万元增至3.62亿元[75] - 其他流动资产减少88.94%，从3.18亿元降至3517万元[75] - 无形资产增加6614.08%，从5226万元增至35.09亿元[75] - 应收利息减少89.20%，从5668万元降至612万元[75] - 递延所得税资产减少95.37%，从354万元降至16万元[75] - 应付票据期末金额为2.29亿元人民币，较期初6.82亿元减少66.48%[76] - 应交税费期末金额为503万元人民币，较期初157万元增加219.87%[76] - 应付利息期末金额为66.61万元人民币，较期初3138.67万元减少97.88%[76] - 其他应付款期末金额为317.91万元人民币，较期初503.1万元减少36.81%[76] - 递延收益期末金额为0元人民币，较期初1206.27万元减少100%[76] - 递延所得税负债期末金额为480.8万元人民币，较期初67.36万元增加613.74%[77] - 其他非流动负债期末金额为0元人民币，较期初6534万元减少100%[77] - 以公允价值计量金融资产期末金额为125.22万元人民币，期初为4025.65万元[79] - 报告期投资额为37.36亿元人民币，较上年同期2.09亿元增长1691.91%[80] 成本和费用 - 财务费用同比激增263.74%至280,981,232.97元，主要因人民币兑美元汇率调整导致汇兑损失[61] - 管理费用同比增长25.70%至137,231,951.73元[61] - 研发投入金额同比增长42.70%至2,705,331.05元，占营业收入比例0.02%[64] - 油脂直接材料成本同比下降0.82%至85.77亿元[51] 各条业务线表现 - 钾肥生产11.7万吨，销售15.93万吨[37] - 钾肥业务实现净利润1218万元人民币[39] - 大豆加工168.66万吨，销售豆油25.22万吨，豆粕135.01万吨[37] - 豆粕销售收入33.51亿元，同比下降25.30%[45] - 船运业务运载粮食1200万吨，同比增长20%[41] - 海运服务收入21.89亿元，同比下降12.16%[45][41] - 油脂销售量同比下降2.19%至1,720,564.90吨[48] - 油脂生产量同比下降1.72%至1,686,613.74吨[48] - 油脂库存量同比下降100%至0吨[48] - 钾肥业务销售量159,334.25吨[48] - 钾肥业务生产量117,241.20吨[48] - 钾肥业务库存量20,964.20吨[48] - 中农国际钾肥业务实现归母净利润1,218.44万元[57] 各地区表现 - 国外地区收入28.88亿元，同比下降44.58%[45] 管理层讨论和指引 - 公司于2015年第四季度出售大豆加工相关资产完成战略转型[27] - 公司现拥有老挝甘蒙省35平方公里钾盐采矿权[28] - 钾肥验证项目产能10万吨/年并实现工业化量产[28] - 老挝钾盐矿总储量10.02亿吨折纯氯化钾1.52亿吨[33] - 钾盐项目计划建设100万吨/年生产装置可供开采50年以上[33] - 公司计划将老挝钾肥产能从10万吨扩建至50万吨[109] - 全球钾盐需求预计到2018年将达到3830万吨K2O[105] - 国际钾肥价格已趋于见底并有望企稳回升[105] - 中国谷物及谷物粉进口量从2011年545万吨增至2015年3270万吨，五年增长约六倍[106] - 波罗的海干散货运价指数2015年12月跌破500点创历史新低[107] - 船舶拆解率从2015年30%升至40%，2016年计划拆解4000万载重吨[108] - 中澳自由贸易协定实施后澳大利亚大麦和高粱进口将实行零关税[106] - 乌克兰与中国签订30亿美元贷款换玉米协议推动玉米进口增长[106] 非经常性损益和投资收益 - 第四季度归属于上市公司股东的净利润2.75亿元，显著改善季度业绩[22] - 非经常性损益项目中非流动资产处置损益为4.05亿元[24] - 公司2015年非经常性损益中政府补助金额为9,225,682.18元[25] - 交易性金融资产公允价值变动损失19,919,430.11元[25] - 股权处置投资收益合计399,251,814.60元[25] - 投资收益达486,317,030.77元，占利润总额1,017.82%[70] - 公司出售植之元实业和东凌销售100%股权增加投资收益[103] - 公司发行股份收购中农国际100%股权增加净利润[103] 关联交易和资产出售 - 公司出售广州植之元油脂实业有限公司100%股权，交易价格73,551.57万元[98] - 公司出售广州植之元控股有限公司及广州东凌粮油销售有限公司100%股权[98] - 出售广州植之元油脂实业有限公司100%股权，转让价格72,282.92万元，评估价值72,282.92万元，账面价值37,416.47万元，交易产生收益34,866.45万元[172][173] - 出售广州东凌粮油销售有限公司100%股权，转让价格1,274.31万元，评估价值1,274.31万元，账面价值1,259.16万元，交易产生收益15.15万元[173] - 资产出售交易增加了公司投资收益，使公司业绩扭亏为盈[174] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[171] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[175] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[176] - 重大资产出售交易涉及广州植之元油脂实业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司100%股权[190][191] - 交易评估基准日为2015年9月30日[190][191] - 标的资产账面价值为3.87亿元人民币[190][191] - 标的资产评估价值为7.28亿元人民币[190][191] - 评估增值率为88.1%（从3.87亿元增至7.28亿元）[190][191] - 最终交易定价为7.28亿元人民币[190][191] - 交易双方为广州东凌粮油股份有限公司和广州植之元控股有限公司[190][191] - 该交易为关联交易，受同一母公司控制[190][191] - 合同签订日期为2015年10月16日[190] - 交易披露日期为2015年10月17日[190] - 重大资产出售协议补充协议涉及金额345,800.99万元[192] - 非公开发行股份涉及交易金额53,055.64万元[192] - 评估基准日确定为2014年7月31日[192] - 交易双方协商确定金额为369,000万元[192] - 资产出售交易已于2014年11月22日执行完毕[192] - 交易信息披露于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网[192] - 公司发行股份购买资产交易金额确定为53.05564亿元[195] - 公司发行股份购买资产涉及中农国际钾盐开发有限公司100%股权[195] - 资产购买协议交易对价总额为369.00亿元[195] 子公司和投资表现 - 境外资产中农香港规模1,127,771,724.77元占净资产26.35%[30] - 中农香港2015年收益22,989,957.88元[30] - 中农国际钾盐开发有限公司注册资本53,055.5555万元，总资产1,195,386,018.91元，净利润12,184,383.09元[101] - 广州东凌贸易有限公司总资产44,818,364.14元，净亏损22,700,502.81元[101] - 智联谷物（香港）有限公司总资产338,393,193.18元，净利润6,847,815.68元[101] - 江苏东凌物流有限公司营业收入为6.75亿元人民币，净亏损为2.55亿元人民币[102] - 上海汇华农产品有限公司营业收入为5739.35万元人民币，净利润为242.37万元人民币[102] - 北京东凌新技术投资有限公司营业收入为591.48万元人民币，净亏损为531.72万元人民币[102] - 广州植之元油脂实业有限公司注册资本为7.88亿元人民币，净亏损为2492.97万元人民币[102] - 广州东凌粮油销售有限公司营业收入为1.06亿元人民币，净亏损为2032.27万元人民币[103] - 中农国际2015年度扣非后归属于母公司净利润达到业绩承诺[104] - 中农国际钾盐开发有限公司2015年实际净利润为1224.74万元，超过预测业绩1150.00万元[143][144] - 中农国际2016年、2017年承诺净利润分别为1900.00万元和45150.00万元[144] - 广州植之元油脂实业有限公司等四家公司自2015年12月31日后不再纳入合并报表范围[150] - 中农国际钾盐开发有限公司等三家公司自2015年9月30日起纳入合并报表范围[150] 股东结构和控制权 - 公司控股股东东凌实业持股1.64亿股，占总股本21.66%[15] - 实际控制人赖宁昌及其一致行动人合计持股1.64亿股，占总股本21.697%[15] - 交易涉及中国农业生产资料集团、新疆江之源股权投资合伙企业等多家投资机构[193][194] - 参与方包括上海劲邦劲德股权投资合伙企业、上海凯利天壬资产管理有限公司等金融机构[193][194] - 配套资金认购方包括中国农业生产资料集团等多家机构[195][196][197] - 股东新疆江之源与上海凯利天壬属同一实际控制人[128] - 上海凯利天壬资产管理有限公司与新疆江之源股权投资合伙企业受同一实际控制人控制[129] - 中国农业生产资料集团公司等股东承诺独立行使表决权不谋求一致行动关系[130] - 股东与中农国际/中农矿产/中农开曼除股权持有外无其他关联关系[130] - 股东承诺不通过协议安排扩大对中农国际表决权的支配[129][130] - 交易实施后不与除关联方外的中农国际其他股东形成一致行动[129][130] - 新疆江之源股权投资合伙企业与上海凯利天壬属同一控制体系[129] - 股东对中农国际享有的股东权利均独立判断行使[129][130] 承诺和协议 - 赖宁昌承诺在持股期间避免与公司及其控股子公司产生同业竞争[121] - 赖宁昌承诺若业务产生竞争，将通过停止经营、转让业务等方式消除竞争[121] - 赖宁昌承诺杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为[121] - 赖宁昌承诺除已存在担保外，不要求公司为其控制的其他企业提供担保[121] - 相关承诺均于2015年10月16日作出且长期有效[121] - 截至报告期末所有承诺均处于严格履行状态[120][121] - 重大资产出售完成后将减少并规范关联交易，无法避免的关联交易将按公允市场价格进行[122] - 承诺避免与上市公司及其控股子公司进行同业竞争业务[122] - 如业务产生竞争将采取停止经营、转让给上市公司或无关联第三方等方式解决[122] - 保证植之元实业和东凌销售在董事会审议前返还全部非经营性占用资金[123] - 对植之元实业和东凌销售的非经营性资金返还承担无限连带责任保证[123] - 承诺所提供的重组信息真实准确完整，若存在虚假记载将依法承担赔偿责任[123] - 若因信息披露问题被立案调查，将暂停转让在东凌粮油的股份权益[124] - 调查期间授权董事会向证券交易所和登记结算公司申请股份锁定[124] - 若调查发现违法违规，锁定股份将用于投资者赔偿安排[124] - 承诺不存在泄露重组内幕信息及利用内幕信息进行交易的情形[124] - 公司及主要管理人员最近五年诚信状况良好，无重大失信情况[125] - 全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产出售暨关联交易预案内容真实准确完整[125] - 如因信息披露违规被立案调查，相关人员在调查期间将暂停转让其持有的公司股份[125] - 赖宁昌承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形[125] - 广州东凌实业投资集团有限公司承诺杜绝非法占用上市公司资金资产的行为[126] - 广州东凌实业投资集团有限公司承诺规范关联交易并履行信息披露义务[126] - 广州东凌实业投资集团有限公司承诺对交割日前东凌粮油已提供的担保提供同等额度反担保[126] - 资产交割完成后，植之元实业和东凌销售及其子公司将不再谋求东凌粮油提供任何形式担保[126] - 中农国际2015年业绩承诺扣非净利润为1150万元[128] - 中农国际2016年业绩承诺扣非净利润为1900万元[128] - 中农国际2017年业绩承诺扣非净利润为45150万元[128] - 业绩承诺期为36个月[128] - 违反股份减持承诺需支付违约金1000万元[128] - 交易对方股份限售期为36个月[127] - 广州东凌实业承诺交易完成后12个月内不减持[128] - 股东承诺严格履行日期为2015年03月23日[129][130] - 承诺内容涉及东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金交易[130] - 公司同意上市公司以市场公允价格在中国境内销售钾肥[131] - 公司同意上市公司未来以现金收购老挝嘉西100%股权[131] - 违反承诺需向上市公司支付1000万元人民币违约金[132] - 公司钾肥生产及销售业务限定在中国境内（除老挝嘉西外）[132] - 上市公司钾肥产品在东南亚等境外市场销售[132] - 境外销售钾肥若构成市场冲突需以公允价格售予上市公司[132] - 公司承诺不从事与上市公司存在竞争的业务活动[131][132] - 老挝嘉西需取得采矿权并实现盈利后方可启动收购程序[131] - 股权收购需在上市公司提出要求后30日内启动[131] - 公司需将老挝嘉西100%股权委托上市公司管理直至注入或转让[131] - 违反同业竞争等承诺需向上市公司支付1000万元人民币违约金[133] - 中国供销集团有限公司承诺避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争[133] - 新疆江之源股权投资合伙企业等承诺避免与上市公司产生同业竞争[134] - 相关方承诺杜绝非法占用东凌粮油资金及资产行为[134] - 无法避免的关联交易将遵循市场公平原则并依法履行程序[134] - 承诺严格履行2014年12月10日签署的同业竞争相关约定[133][134] - 违约金支付义务适用于每次违反承诺的行为[133][134] - 承诺方包括中国农业生产资料集团公司等多家关联企业[133][134] - 承诺要求关联交易需按上市公司章程及上市规则履行信息披露[134] - 所有相关承诺均标明为长期有效[133][134] - 公司关联方承诺不以任何方式占用中农国际资金[135] - 公司关联方承诺不要求中农国际提供任何形式担保[135] - 中国农业生产资料集团公司承诺以现金全额补偿东凌粮油或中农钾肥因老挝房产建设许可问题导致的损失[136] - 公司董事及关联方承诺在立案调查期间暂停转让上市公司股份[136] - 公司承诺提供文件资料与正本或原件一致且签字印章真实[135] - 公司承诺所提供信息真实准确完整