财务数据关键指标变化 - 2017年营业收入17.34亿元人民币，同比增长12.01%[21] - 归属于上市公司股东的净利润1.88亿元人民币，同比增长60.25%[21] - 经营活动产生的现金流量净额2.70亿元人民币，同比增长27.14%[22] - 2017年末归属于上市公司股东的净资产20.08亿元人民币，同比增长31.25%[22] - 2017年末总资产28.33亿元人民币，同比增长55.46%[22] - 期末总股本4.32亿股，同比增长54.16%[22] - 基本每股收益0.48元/股，同比增长54.84%[23] - 加权平均净资产收益率12.00%，同比增加3.59个百分点[23] - 扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润1.62亿元，同比增长65.79%[71] - 综合毛利率57.78%，同比增长0.59个百分点[71][76] - 经营活动产生的现金流量净额2.70亿元，同比增长27.14%[73] - 投资活动产生的现金流量净额-1.37亿元，同比改善65.92%[73] - 销售费用5.20亿元，同比增长13.52%[73] - 财务费用为-259.95万元，同比下降204.73%[73] - 鞋类产品营业收入16.61亿元同比增长9.66%，毛利率58.38%提升1.04个百分点[79] - 包及其他产品营业收入4211万元同比增长54.11%，但毛利率下降7.11个百分点至41.66%[80] - 华南地区营业收入4.12亿元同比增长32.57%，毛利率58.17%提升3.90个百分点[80] - 鞋类生产量459万双同比增长16.86%，销售量463万双同比增长10.41%[81] - 鞋类外协成本3.02亿元同比增长23.09%，占比上升至41.39%[85] - 销售费用5.20亿元同比增长13.52%，主要因销售收入增长带动费用增加[88] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长27.14%至2.701亿元，主要因销售增长和回款增加[94] - 投资活动产生的现金流量净额同比改善65.92%至-1.369亿元，主要因理财产品投资减少及收购小子科技带来7350万元现金净额[94] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降124.92%至-7552万元，主要因派发现金股利9800万元[94] - 总资产同比增长55.46%至28.328亿元，主要因发行股份收购小子科技及1.86亿元净利润留存[96][97] - 应收账款同比增长30.70%至3.324亿元，主要因小子科技纳入合并报表[97] - 其他应付款同比激增724.21%至4.421亿元，主要因并购重组分期支付现金对价[98] - 在建工程同比增长284.55%至9169万元，主要因广州天盈写字楼装修投入[97] - 商誉新增6.221亿元，因并购重组产生[97] - 长期股权投资新增1764万元，主要因320万美元参投UN品牌[97] - 投资性房地产同比增长283.79%至2493万元，主要因新增办公楼出租[97] - 其他流动负债增加至21,600,029元，较上期增长37.30%，主要由于预计退货及会员积分奖励计划增加[99] - 其他非流动负债大幅增长320.77%至8,353,498元，主要因收到与资产相关的政府补助[99] - 股本增至431,654,167元，增长54.16%，占总资产15.23%，通过资本公积转增及股权激励增发[99] - 资本公积达1,108,224,935元，增长31.55%，占总资产39.11%[99] - 库存股为28,504,700元，占总资产1.01%，全部为股权激励限制性股票[99] - 盈余公积增长96.55%至69,642,766元，因提取法定公益金[99] - 线上销售营业收入236,079,541元，占比13.86%，毛利率56.78%，较上年提升7.64个百分点[105] - 存货周转天数减少32天至207天，效率提升[113][114] - 应收账款周转天数缩短5天至58天，变现速度加快[113][115] - 应付账款周转天数减少13天至52天，库存管理改善[113][116] - 2017年电子商务线上收入同比增长55.99%，占主营业务收入13.66%[54] - 线上业务毛利率达56.78%，较去年同期增加7.64个百分点[54] - 自营店铺同店单店销售收入同期相比增长6.33%[61] 各条业务线表现 - 皮革制品和制鞋业营业收入17.04亿元，营业成本7.16亿元，毛利率57.96%[79] - 鞋类产品营业收入16.61亿元同比增长9.66%，毛利率58.38%提升1.04个百分点[79] - 包及其他产品营业收入4211万元同比增长54.11%，但毛利率下降7.11个百分点至41.66%[80] - 公司自产比例达59%[37] - 线下销售占主营业务收入比重86.14%[38] - 线上销售占主营业务收入比重13.86%[38] - 线下渠道品牌店铺共计1927家[38] - 直营店铺1286家[38] - 加盟店铺641家[38] - 报告期内直营店新增20家[38] - 加盟店铺净关店52家[38] - 公司拥有1927个营销网点，其中直营1286家，加盟641家[53] - 2017年电子商务线上收入同比增长55.99%，占主营业务收入13.66%[54] - 线上业务毛利率达56.78%，较去年同期增加7.64个百分点[54] - 公司共获得实用新型专利和外观专利13项[57] - 通过脚型分析使消费者脚鞋匹配率达95%以上[57] - 精准测量超过12000个脚型数据[57] - 建立10个基础知识库，完成10000个以上产品元素数字化信息源[57] - 消费者可在10分钟内完成DIY设计，15天内收到自设计产品[57] - 并购移动互联网精准营销服务公司小子科技以提升数字化营销能力[54] - 公司产销率达到100.89%，库存量下降1.96%[82] - 研发投入2111万元占营业收入比例1.22%，研发人员258人占比3.63%[90][92] - 存货账面价值432,869,831元，占总资产15.28%，库存商品占比88.26%[110] - 库存商品中1年以内库龄占比81.27%，账面价值309,276,710元，跌价准备率仅0.39%[112] 各地区表现 - 华南地区营业收入4.12亿元同比增长32.57%，毛利率58.17%提升3.90个百分点[80] - 境外资产为25768638元人民币，占总资产比例0.91%[48] 管理层讨论和指引 - 公司营业收入增长导致营业成本增加，主要因职工薪酬、商场费用和业务推广费上升[77] - 重大资产重组存在商誉减值风险，可能影响公司整体经营业绩[143] - 现金分红政策要求每年现金分红不低于当年可分配利润15%[147] - 最近三年现金分红累计不低于年均可分配利润45%[147] - 公司2017年度未进行现金方式要约回购股份计入现金分红[152] - 公司2017年度盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金利润分配方案[152] 公司治理与股权结构 - 公司控股股东为注册于香港的高创有限公司（Hugo Score Limited）[11] - 公司全资子公司包括北京小子科技有限公司、广州高创鞋业有限公司等多家企业[12] - 公司参股企业包括广州柯玛妮克鞋业有限公司和深圳创感科技有限公司[12] - 公司联营企业为注册于英属维尔京群岛的United Nude International Limited[12] - 公司注册地址和办公地址均为广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号[16] - 公司股票简称天创时尚，代码603608，在上海证券交易所上市[18] - 普华永道中天会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告[4] - 公司股本基数为431,654,167股[5] 投资与并购活动 - 以8.775亿元收购小子科技100%股权，支付现金3.64亿元[118][123] - 小子科技自收购日至年末实现净利润786.11万元[118][125] - 以320万美元认购United Nude 34.43%股权[119] - 以325万元收购天津大筱姐服饰65%股权[120] - 以400万元投资深圳创感科技获4.5455%股权，首期支付240万元[122][127] - 可供出售金融资产期末余额3.74亿元，含理财产品投资3.5亿元[127][129] - 柯玛妮克股权投资公允价值为650万元，回购权公允价值1350万元[128][129] - 公司完成收购小子科技100%股权，小子科技已纳入财务合并范围[142] 子公司及参股企业财务表现 - 珠海天创营业收入68,497.51万元，营业利润4,879.59万元，净利润4,053.19万元[131] - 天津天服营业收入14,562.77万元，营业利润4,801.42万元，净利润4,148.19万元[131] - 西藏美创营业收入37,360.52万元，营业利润9,703.37万元，净利润8,840.08万元[132] - 小子科技营业收入23,196.87万元，营业利润6,913.37万元，净利润6,790.56万元[132] - 帕翠亚营业收入8,538.17万元，营业利润1,456.96万元，净利润1,109.23万元[132] - 莎莎素国际净资产-443.39万元，净利润-438.86万元[132] - 天骏行营业收入138.79万元，营业利润-83.49万元，净利润-84.05万元[131] - 天津型录营业利润-1,610.44万元，净利润-1,610.99万元[132] - 天津意奇营业利润564.96万元，净利润-567.31万元[132] - 大筱姐净资产-1,066.73万元[132] 利润分配与股东回报 - 公司2017年度现金分红方案为每10股派发现金红利2.5元（含税），总计派发现金红利107,913,541.75元[5] - 公司剩余未分配利润为263,132,087.46元，将结转至下一年度[5] - 公司2017年现金分红每10股派2.5元，总额107,913,541.75元，占归属于上市公司普通股股东净利润比率57.42%[151] - 公司2016年现金分红每10股派3.5元，总额98,000,000元，占归属于上市公司普通股股东净利润比率83.56%[151] - 公司2015年现金分红每10股派2.5元，总额70,000,000元，占归属于上市公司普通股股东净利润比率67.13%[151] - 公司2016年资本公积金转增股本每10股转增4股，合计转增112,000,000股[150] 非经常性损益与政府补助 - 2017年政府补助2223.74万元人民币[27] - 可供出售金融资产公允价值变动对当期利润影响1259.97万元人民币[30] 行业与市场数据 - 2017年社会消费品零售总额中网上商品零售额占比15.0%[39] - 网上商品零售额同比增长28.0%[39] - 2017年网络购物交易额达71,751亿元，同比增长32.2%，占社会消费品零售总额比重19.6%[139] - 2011-2017年手机网络购物用户规模增加4.5亿人，年均复合增长率达144.5%[139] 承诺与协议 - 公司及关联方承诺2017年度重大资产重组信息披露文件无虚假记载或误导性陈述[153][154] - 公司承诺2017年6月23日至重大资产重组完成日期间提供信息真实准确完整[153][154] - 公司承诺若因信息披露违规导致调查将锁定股份用于投资者赔偿安排[153][154] - 公司保证最近三十六个月内无财务会计文件虚假记载及证券违法违规行为[154][155] - 公司确认当前不存在资金被控股股东占用情形[155] - 公司确认当前不存在重大诉讼仲裁及行政处罚情形[155] - 公司发行对象李怀状等人取得股份锁定期安排自2017年6月23日起生效[155] - 云众投资在交易中取得的对价股份数量为1,482,604股[159] - 第一期可解锁股份为对价股份的20%即296,520.8股减去当年已补偿股份（如需）[159] - 第二期可解锁股份为对价股份的35%即518,911.4股减去当年已补偿股份（如需）[157] - 第三期可解锁股份为对价股份的35%即518,911.4股减去当年已补偿股份（如需）[157] - 第四期可解锁股份为剩余未解锁的全部股份[157] - 股份锁定期自上市之日起12个月内不得转让[156][159] - 第一期解锁需满足2017年度业绩专项核查及补偿义务完成条件[156][159] - 第二期解锁需满足2018年度业绩专项核查及补偿义务完成条件[157] - 第三期解锁需满足2019年度业绩专项核查及补偿义务完成条件[157] - 第四期解锁需在2020年度审计报告出具后次日[157] - 小子科技2017年业绩承诺为扣非归母净利润不低于6500万元[162] - 小子科技2018年业绩承诺为扣非归母净利润不低于8450万元[162] - 小子科技2019年业绩承诺为扣非归母净利润不低于10985万元[162] - 三年累计承诺净利润总额不低于25935万元[162] - 累计实际净利润未达累计承诺净利润90%以上时需进行业绩补偿[162] - 第一期可解锁股份为1482604股的35%减去当年已补偿股份[160] - 第二期可解锁股份为1482604股的35%减去当年已补偿股份[160] - 第四期可解锁股份为1482604股中的剩余未解锁股份[160] - 另一批对价股份667267股设36个月锁定期[160] - 667267股第一期可解锁90%减去应补偿未补偿股份[161] - 业绩承诺触发条件为实际净利润未达到累计承诺净利润的90%[163] - 业绩补偿责任按比例31.86:13.47:10.51:44.16分担[163] - 补偿金额计算公式：(累计承诺净利润-累计实际净利润)÷累计承诺净利润总额×标的资产交易价格-已补偿金额[163] - 优先现金补偿期限为收到书面通知后10个工作日内[163] - 股份补偿计算方式：(应补偿金额-已现金补偿)÷发行价格[163] - 股份回购价格为总价人民币1元[164] - 现金分红返还要求：应返还金额=每股现金股利×应补偿股份数量[165] - 业绩承诺主体对会计真实性承担连带责任[165] - 虚增利润需按虚增金额以现金赔偿[165] - 转增送股时补偿股份数量调整公式：应补偿数量×(1+转增送股比例)[165] - 累计实际净利润超过累计承诺净利润但不超过10%时不进行奖励[166] - 累计实际净利润超过累计承诺净利润10%以上时奖励超额利润的30%给管理团队[166] - 奖励总额上限为交易作价的20%[166] - 2017及2018年度结束后4个月内需进行资产减值测试[166] - 减值补偿优先以现金形式在10个工作日内支付[167] - 现金补偿不足时按股份发行价格折算补偿股份数量[167] - 股份补偿需在10个交易日内转入指定账户[167] - 股份回购价格为总价人民币1元[168] - 转增或送股时补偿股份数量需按比例调整（1+转增送股比例）[168] - 现金分红时需返还应补偿股份对应的现金股利[168] - 业绩承诺期内2017和2018年度实际净利润需达到当年承诺净利润的90%方可免于补偿[169] - 若累计实际净利润达到累计承诺净利润90%以上但任一年度未达当年承诺90%仍需补偿[169] - 利润承诺期限届满后4个月内需聘请会计师事务所进行资产减值测试[169] - 减值测试结果需在出具后5个交易日内书面通知业绩承诺主体[170] - 业绩承诺主体需在接到通知后10个工作日内按协议进行补偿[170] - 标的资产期末减值额需扣除利润承诺期限内增资减资等影响[170] - 李怀状等承诺人于2017年6月23日签署长期有效的避免同业竞争承诺函[170] - 承诺人保证不直接或间接从事与天创时尚相同或相似的业务[170] - 承诺人需将可能构成竞争的商业机会优先书面通知天创时尚[170] - 若承诺人控制的企业出现竞争业务需优先转让给天创时尚[170] - 违反避免同业竞争承诺的违约金为本次交易总对价的25%[171] - 实际控制人李林、梁耀华及股东高创、番禺禾天出具避免同业竞争承诺函[171] - 关联交易规范承诺方包括云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等[172] - 关联交易承诺期限为长期有效[172] - 关联交易需按市场公平交易原则与独立第三方进行[172] - 李林出具关于规范与天创时尚关联交易的专项承诺函[173] - 关联交易发生时需依法签订协议并及时信息披露[173] - 承诺