首次公开募股与私募配售详情 - 公司完成首次公开募股，发行2760万个单位，每股10.00美元，总收益为2.76亿美元[12] - 首次公开募股包含360万个单位，系承销商全额行使超额配售权的结果[12] - 首次公开募股产生约1630万美元的发行成本，其中约966万美元为递延承销佣金[12] - 公司同时完成私募配售，以每股1.00美元的价格向发起人出售752万个认股权证，总收益为752万美元[13] - 总计2.76亿美元被存入信托账户，其中2.7048亿美元来自首次公开募股收益（含966万美元承销商递延折扣），552万美元来自私募认股权证销售收益[14] - 信托账户中的资金包含来自私募配售的552万美元收益[14] - 每个交易单位包含一股A类普通股、一份权利和半份可赎回认股权证，可认购一股A类普通股[15] - 公司首次公开募股中发行了27,600,000股公众股[141] 业务合并资金与融资 - 可用于业务合并的初始资金为2.67615亿美元，扣除发行费用72.5万美元后[44] - 首次公开募股及私募认股权证销售所得资金将用于完成首次业务合并[45] - 公司可能寻求通过私募发行债务或股权证券筹集额外资金以完成首次业务合并[48] - 目标企业估值可能超过首次公开募股净收益及私募认股权证销售所得，可能需要额外融资[48] - 若业务合并使用信托账户外资产融资，相关条款将在要约文件或委托书中披露，并可能寻求股东批准[49] - 支付中介费用通常与交易完成挂钩，相关费用将从信托账户资金中支付[50] - 公司可通过发行股权关联证券或贷款等方式筹集资金，以满足有形净资产或最低现金要求[75] - 公司依赖2022年票据及未来可能来自发起人或管理团队的贷款，以支付运营费用并完成首次业务合并[123] 业务合并目标与策略 - 公司计划专注于收购与千禧一代和Z世代消费者有强大情感联结的全球高增长高端消费品牌[11] - 公司专注于与千禧一代和Z世代消费者有情感联结的全球高增长面向消费者的品牌[47] - 公司可能构建业务合并，使交易后公司仅拥有目标业务50%或以上的已发行有表决权证券，以获得控制权[32] - 交易完成后公司必须持有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，以获得控制权[53] 业务合并的规则与要求 - 纳斯达克上市规则要求，公司首次业务合并的目标必须满足“80%净资产测试”，即其公允价值至少需达到信托账户净资产（扣除递延承销费用和应付税款后）的80%[31] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并目标的公允价值至少需达到信托账户净资产（扣除递延承销费和应付税款后）的80%[52] - 在寻求与关联方完成首次业务合并时，需获得独立投资银行或评估公司出具的公平意见[35][39][51] - 若发行（非公开发行）普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，或投票权等于或超过当时总投票权的20%，则需股东批准[64] - 若公司董事、高管或主要证券持有人（定义见纳斯达克规则）在目标业务中拥有5%或以上直接或间接权益（或合计10%以上），且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，则需股东批准[64] - 若向目标业务发行超过20%的已发行股份，则需获得股东批准[139] - 若发行超过20%的已发行流通普通股，通常需要股东批准[76] 股东投票与批准要求 - 完成业务合并需获得出席并投票的普通股股东多数赞成票[84] - 初始业务合并需获得出席股东大会的普通股股东多数投票批准[107][109] - 公司完成业务合并需获得至少10,350,001股（占总发行股37.5%，假设全部投票）或1,725,001股（占6.25%，假设仅达到法定最低人数）公众股的赞成票[141] - 公司初始股东及其关联方预计将持有至少20%的已发行流通普通股投票权[84] - 在初始业务合并前，只有创始人股东有权投票任命董事，且需90%的出席投票股份通过才能修改此条款[110] - 最终委托书需在股东投票前至少10天邮寄给公众股东[82] 股份赎回机制与条件 - 信托账户初始金额预计为每股公众股份10.00美元[74] - 首次业务合并时，公众股东可按每股现金价格赎回全部或部分股份，价格为业务完成前两个工作日信托账户总金额（含税后利息）除以当时已发行的公众股份数量[74] - 公司创始人股东、董事、高管和高级顾问已签署协议，放弃其在首次业务合并中持有的创始人股份和公众股份的赎回权[74] - 若需支付的赎回现金总额加上业务合并条款要求的现金条件超过可用现金总额，公司将不完成合并且不赎回任何股份[75] - 赎回后公司有形资产净值不得低于5,000,001美元[86] - 公司修订后的组织章程规定，赎回公众股份后公司的有形净资产不得低于5,000,001美元[75] - 赎回后公司有形资产净值不得低于5,000,001美元[146] - 若寻求股东批准，单个股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[87] - 若股东（或“集团”）被视为持有超过15%的A类普通股，将丧失赎回超过15%部分股份的能力[166] - 赎回可能受更高有形资产净值或现金要求约束，具体取决于业务合并协议条款[86] - 要约收购赎回期至少为20个营业日[80] - 股份转让代理机构通常向交存经纪人收取约80美元的费用[90] 未完成业务合并的清算与赎回 - 若未完成业务合并，公司可在首次公开发行完成后18个月内或经股东批准的延长期内继续寻找目标[94] - 若未在首次公开募股完成后的18个月内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份并清算[96] - 公司必须在2023年5月22日（或任何适用的延长期内）完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股赎回金额可能仅为约10.00美元或更少[121][128][129] - 若未在期限内完成业务合并，信托账户资金将用于赎回，扣除最高10万美元的利息用于支付清算费用及税款后，按已发行公众股数分配[129] - 公司有18个月时间（自首次公开募股结束起）完成首次业务合并[152] - 公司必须在2023年5月22日（或任何适用的延长期内）完成首次业务合并[151] - 若未在要求期限内完成初始业务合并，公众股东在赎回股份时可能仅获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少[175][177][181][183] - 若未在2023年5月22日前完成初始业务合并，公司将按比例分配信托账户资金（扣除最高10万美元利息及税款）给公众股东[208] - 信托账户内资金用于赎回公众股份，每股赎回价格约为10.00美元[100] - 赎回公众股份后，公司有形资产净值不得低于5,000,001美元[98][107] - 清算相关成本及费用预计由信托账户外的1,275,000美元资金及借款支付[99] - 若资金不足，公司可请求托管人从信托账户释放最多100,000美元的利息以支付清算费用[99] 信托账户资金风险与保障 - 若信托资产价值减少导致每股赎回金额低于10.00美元，发起人将承担相应赔偿责任[101] - 信托账户中每股赎回金额可能低于初始的每股10.00美元，原因包括第三方债权人索赔或负利率[187][192] - 若因第三方索赔或资产减值导致信托账户资金低于每股10.00美元（或清算时更低净值），保荐人将承担赔偿责任，但其资产可能不足以履行义务[188] - 保荐人赔偿义务可能因董事决定不强制执行而无法履行，导致信托账户可用于分配的资金减少[189][190] - 信托账户资金仅投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金，但负利率可能使资产价值低于每股10.00美元[193] - 信托账户的负利率风险可能源自美联储未来可能采取的负利率政策，从而降低资产价值[193] - 若在分配信托账户资金后申请清算或破产，股东收到的分配款可能被清算人追回，董事可能面临最高约1.83万美元罚款及5年监禁[209] - 若在分配信托账户资金前申请清算或破产，债权人索赔权优先于股东，可能减少股东每股获得的金额[196][197] - 若公司进入清算或破产程序，信托账户资金可能受偿债法律管辖，股东可能无法获得每股10.00美元的返还[104] - 公众股东仅在完成初始业务合并、特定章程修订投票或18个月内未完成合并三种情况下有权从信托账户获得资金[106] 公司财务状况与资源 - 截至2022年12月31日，公司现金约为0.06百万美元，营运资金约为0.3百万美元[180] - 公司于2022年7月根据2022年票据借款30万美元，截至2022年12月31日该票据项下未偿金额为30万美元[180] - 2022年票据允许从发起人处借款总额高达150万美元，该票据无利息[180] - 公司成功完成首次公开募股及私募认股权证销售后，有形资产净值超过500万美元[165] - 信托账户外的资金可能不足以支持公司在首次公开募股结束后至少运营18个月[179][180] - 公司财务资源相对有限，在竞购大型目标业务时处于竞争劣势[111] - 延迟支付的承销佣金金额不会因业务合并中赎回的股份而调整[146][147] 公司结构与资格 - 公司是依据《JOBS法案》定义的“新兴成长公司”，可延迟采用某些会计准则[113][115] - 公司作为“新兴成长公司”的资格将持续至以下最早日期：完成首次公开募股后的第五个财年末；或年总收入达到至少10.7亿美元；或非关联方持有普通股市值超过7亿美元；或三年内发行超过10亿美元非可转换债务[42] - 公司作为“新兴成长公司”，其资格将持续至以下最早日期：完成首次公开募股后的第五个财年末、年总收入达到至少10.7亿美元、或非关联方持有普通股市值超过7亿美元[116] - 公司作为“较小报告公司”的资格将持续至以下情况：非关联方持有普通股市值达到或超过2.5亿美元且年收入达到或超过1亿美元；或非关联方持有普通股市值达到或超过7亿美元[43] - 公司作为“较小报告公司”，其资格将持续至非关联方持有普通股市值于前一年6月30日达到或超过2.5亿美元且年收入达到或超过1亿美元，或市值达到或超过7亿美元[117] - 公司是开曼群岛豁免公司，成立于2021年2月11日[118] - 公司目前拥有四名执行官员，在完成首次业务合并前不打算雇佣任何全职员工[112] - 公司初始股东在首次公开募股结束时持有已发行普通股的20%[141] - 为免被认定为投资公司，公司必须确保非证券类资产占比超过40%（不包括美国政府证券和现金）[201] 风险与挑战 - 审计报告包含强调事项段，对公司持续经营能力表示重大怀疑[121][132] - 公司寻求业务合并可能受到通胀上升和地缘政治紧张局势（如乌克兰冲突）的负面影响[137][154] - COVID-19疫情及债务和股权市场状况可能对公司寻找和完成业务合并产生重大不利影响[153][154] - 董事及高级职员责任保险市场恶化，保费普遍上涨且条款趋严，可能增加完成初始业务合并的难度和成本[172][173][174] - 特殊目的收购公司数量增加导致目标竞争加剧，可能推高初始业务合并成本[168][169][170] - 公司面临来自其他空白支票公司、私人投资者等实体的激烈竞争，其资源可能更为有限[176] - 拟议的SEC新规可能增加SPAC信息披露和合规负担，提高完成初始业务合并的成本和时间[205]