公司股权与成立背景 - 截至2019年12月31日，黑石基金持有公司约25%的流通普通股[10] - 公司成立于2012年8月，是一家马里兰州房地产投资信托公司，专注于收购、投资和管理住宅抵押及房地产相关资产[8] - 公司由Ellington关联方和黑石基金的初始战略合资企业成立[10] Ellington管理资产情况 - 截至2019年12月31日，Ellington拥有超150名员工，管理资产约98亿美元[13] - 管理资产中约70亿美元包括公司、Ellington Financial Inc.、各种对冲基金和其他使用财务杠杆的另类投资工具[13] - 管理资产中约28亿美元为不使用财务杠杆的账户[13] - 98亿美元和70亿美元的管理资产中包括约14亿美元Ellington管理的CLO[13] - 截至2019年12月31日，Ellington管理着约72亿美元的资产（不包括公司资产，但包括28亿美元未使用财务杠杆的账户）[58] 公司管理与运营 - 公司外部管理和顾问由Ellington关联方Manager负责，Manager依靠Ellington员工履行义务[11] - 公司战略包括利用投资模型、构建和管理混合投资组合、机会性收购和管理其他资产以及对冲风险[14][16] - 公司目标资产包括机构RMBS、非机构RMBS、住宅抵押贷款、MSRs、CRTs、CMBS等[22][23][24] - 公司按季度向经理支付管理费，金额为股东权益的1.50%/年[49] - 管理协议当前期限将于2020年9月到期，之后自动续约一年，除非按规定终止[52] - 若公司选择不续约，需向经理支付相当于终止或不续约通知前一个月末股东权益5%的终止费；经理不续约则无需支付[53] - 公司可因正当理由随时提前30天书面通知终止管理协议，无需支付终止费[54] - 董事会每年审查经理表现，若因经理表现不佳或管理费不公而终止协议，公司需支付终止费[55] - 经理可在公司受《投资公司法》监管时无终止费终止协议；若公司违约且30天未改正，经理提前60天书面通知终止，公司需支付终止费[56] - 公司经理通常需获得多数独立受托人书面批准才能转让管理协议，但可在某些条件下将职责分配给关联方[57] - 公司经理在广泛投资指南内有很大自由度决定公司购买资产类型，独立受托人一般不审查拟议资产收购、处置或其他管理决策[63] - 公司目前没有员工，高管和部分专职人员是Ellington或其附属公司的员工[79] 公司财务数据 - 截至2019年12月31日，公司所有债务融资均为回购协议，未偿还金额约13亿美元，有15个交易对手方，股东权益约1.608亿美元，债务权益比为8.1比1[42] 公司业务操作 - 公司通过TBA交易管理回购协议相关利率风险，会计上TBA交易被归类为衍生品[27] - 公司收购由优质大额、Alt - A、制造住房和次级住宅抵押贷款支持的非机构RMBS，其持有包括投资级和非投资级类别[29] - 公司可能不时机会性收购其他与抵押和房地产相关的资产，如住宅抵押贷款、MSRs、CRTs和CMBS[31] 公司纳税与法规要求 - 公司选择按1986年修订的《国内税收法》作为房地产投资信托基金（REIT）纳税，需至少分配90%的年度REIT应纳税所得（不包括任何净资本收益且不考虑股息支付扣除）[69] - 根据《投资公司法》第3(a)(1)(C)条的40%测试，公司运营需使自身和运营合伙企业的投资证券价值不超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金）的40% [70] - EARN Mortgage LLC需依据《投资公司法》第3(c)(5)(C)条，将至少55%的资产投资于“抵押贷款及其他对房地产的留置权和权益”，至少80%的资产投资于此类权益加上“房地产相关资产”[73] - 公司运营合伙企业对其3(c)(7)子公司及其他投资证券的投资，不能超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金）的40% [74] 公司利益冲突与竞争 - 公司与其他Ellington管理的账户存在利益冲突，Ellington会按投资分配政策公平分配资产获取机会[58] - 公司在获取资产时面临与众多机构的竞争，部分竞争对手规模更大、资源更多[67] - 公司尚未与其他Ellington管理的账户进行交叉交易、与Ellington进行主体交易或投资其他Ellington账户[62] - Ellington赞助或管理的账户与公司投资重点重叠，公司需与这些账户竞争获取Ellington资源[202] - 公司与其他Ellington账户竞争资产收购机会，资产分配按Ellington投资分配政策进行[203] - 因资产数量有限，Ellington按账户需求和可用资本比例分配资产，“初创”或“扩张”阶段账户可能获超比例分配[204] 宏观经济与政策环境 - 2019年美联储三次下调联邦基金利率目标区间，12月会议维持目标区间不变，2015年12月至2018年12月曾上调该目标区间[92][96][97] - 截至2019年12月31日，美联储拍卖时将美国国债所有本金还款展期，每月最多将200亿美元机构RMBS本金还款再投资于美国国债，超出部分再投资于机构RMBS[94] - 2019年10月起美联储开始购买短期美国国债，至少持续到2020年第二季度，还进行隔夜和定期回购操作至2020年1月以稳定回购利率[94] - 房利美和房地美自2008年9月起处于联邦住房金融局的托管状态，需减少抵押贷款持有量和担保量[85] - 美国政府可能对房利美、房地美和吉利美采取行动，包括解散或减少支持，这将影响公司获取机构RMBS的能力和资产价值[88][89] - 2012年10月12日CFTC依据多德 - 弗兰克法案发布利率互换规则，2013年6月10日起部分新执行互换需通过CCP强制清算，2013年10月2日起多数利率互换需在电子平台执行[174][175] - 2010年7月21日多德 - 弗兰克法案颁布，其部分内容已生效或即将生效，可能影响公司业务盈利、融资、资产价值等[182] - 2018年房利美开始将部分CAS项目证券结构设为REMIC证券，2019年房地美效仿[195] 利率与市场风险 - 2019年部分收益率曲线倒挂，提前还款大幅增加，美联储降息或继续提高提前还款率、影响收益率曲线形状并缩小公司净息差[96] - 公司依赖机构RMBS作为回购融资抵押品，其价值下降或市场不确定性增加将使公司难以获得融资或维持融资交易条款合规[90] - 公司资产与负债存在利率错配，利率波动可能导致重大损失、收入减少并限制向股东支付股息的现金[90][93] - 提前还款率受多种因素影响，提前还款速度与预期不符会影响公司盈利能力[98][99][100] - 实际提前还款率与预期不同，可能对公司业务、财务状况、经营成果和支付股息能力产生重大不利影响[104] - 利率上升时，ARM和混合ARM支持的RMBS利率上限可能降低公司净息差，影响业务和支付股息能力[105] - 美国政府可能实施贷款修改计划，影响公司目标资产价值和回报[106] - 贷款修改和再融资计划可能影响机构和非机构RMBS表现，增加提前还款[107] - 美国国会和各级立法机构可能通过影响公司业务的抵押贷款相关立法[108] - 住宅和金融市场困难及市场担忧可能影响公司投资资产价值[110] - 公司持有的次级和低评级证券风险更高，价格和表现波动大[113] - 非机构RMBS的Alt - A和次级抵押贷款宽松的承销准则可能导致更高违约率，影响公司业务[114] - 2021年底后，英国金融行为监管局不再要求银行提交LIBOR利率，LIBOR可能无法维持现有形式[123] - 美国联邦储备银行公布的SOFR可能取代美元LIBOR，但转换方式和时间未知，转换过程存在困难和风险[124] - 住宅抵押贷款面临更高损失风险，价值受房产价值、借款人信用等因素影响[127] - 住宅抵押贷款面临特殊危害风险、破产风险及其他索赔责任[128] - 尽职调查可能无法揭示资产所有风险，导致投资损失[129] - 依赖的第三方服务提供商可能不按公司利益行事，影响公司经营和分红能力[130][132] - 公司自行的损失缓解努力可能不成功或不具成本效益，受REITs税收规则限制[133] - 第三方止赎程序缺陷和延迟会影响公司损失假设和投资回报[134] - 非机构RMBS底层抵押贷款卖方可能无法回购有缺陷贷款，导致公司投资损失[135] - 转售整笔抵押贷款时，公司可能因违反陈述和保证而需回购或赔偿[136] - 公司可能因潜在掠夺性贷款法律违规而承担责任，影响经营和分红[137][139] - 公司依赖的分析模型和数据可能有误，导致资产决策失误和潜在损失[143] - 公司经理确定资产公允价值可能与第三方估值不同，高估值会增加管理费，存在利益冲突[149] - 资产缺乏流动性会影响公司业务、财务状况、运营结果和分红能力，如2008年金融危机期间抵押相关资产出现长期流动性不足[151] - 公司高度依赖Ellington和第三方服务提供商的信息系统，系统故障、网络攻击或安全漏洞可能影响业务和分红[154] - 公司融资渠道可能受限，如2008年雷曼兄弟破产，监管资本要求变化也可能增加融资成本[155] - 利率上升会影响公司资产价值、增加利息支出和违约风险，资产收入对利率波动的反应可能慢于借款成本[157] - 公司使用杠杆融资投资，通过5%的回购协议提前利率或 haircut 水平，理论上可将机构RMBS的资产与权益比率杠杆至20比1[159] - 公司的贷款人和衍生品交易对手可能要求追加抵押品，否则债务可能加速到期或衍生品合同被终止，重大追加保证金通知可能影响公司业务和财务状况[162] - 若公司被迫清算合格房地产资产偿债，可能影响REIT资格，失去资格将导致缴纳联邦所得税并减少盈利和分红[163] - 公司回购协议权利受破产法影响，若公司或贷款人破产，可能面临抵押品被处置或索赔受限等问题[165] - 公司的套期保值策略可能无法保护或反而不利，如利率套期保值成本高、对冲工具与风险不匹配等，可能影响公司业务和分红[166] - 公司使用的部分对冲工具通过FCM接入CCP清算，若FCM破产，CCP会尝试转移期货头寸，否则可能取消头寸，公司损失可能限于破产FCM账户中的超额权益[172] - 美国CFTC和商品交易所设定了投机头寸限制，交易决策可能需修改，持仓可能需清算以避免超限[173] - 公司进行的利率互换和其他未通过CCP清算的衍生品交易面临交易对手违约风险，若对手无法履约，公司可能损失未实现收益和抵押品[180] - 公司进行卖空交易，可能面临无限损失风险，且无法保证卖空证券可回购或借入[181] - 利率上升可能导致公司目标资产发行规模下降，影响公司获取资产和产生收入及支付股息的能力[188] - 公司资产收购缺乏多元化，投资组合可能集中于少数资产，若资产表现不佳，可能对公司业务和支付股息能力产生重大不利影响[189][190][192] 公司策略与政策调整 - 公司可随时更改投资、对冲等策略及资产配置、运营和管理政策，董事会可不经股东批准撤销REIT选举[184][185][186] 公司运营限制与挑战 - 公司需每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，难以留存收益用于新投资[194] - 公司经理自2013年起将公司作为REIT运营，REIT条款复杂，不及时遵守或致公司失去资格、支付税费和罚款[197] - 公司依赖经理和Ellington的关键人员，若经理终止协议或人员不可用，可能难寻合适替代者[198] - 公司向经理支付基于股东权益的管理费，与投资组合表现无关，或降低经理寻找盈利机会的动力[200] - 董事会为经理批准了宽泛投资指南，不审批经理每项资产决策，经理决策失误或产生不利影响[201]