并购交易条款 - 公司计划以价值1.75亿美元的公司普通股收购180 Life Sciences的100%股权[22] - 每股交易股票价值定为10.00美元[22] - 交易对价将因180公司超过500万美元的负债而减少[22] - 与180 Life Sciences Corp.的条款清单中，公司将以估值1.75亿美元（175 million）的普通股收购其100%股权[53] - 公司要求目标企业EBITDA超过1500万美元，估值在3亿至7亿美元之间[29] 股东支持与限制 - 约52%的180公司流通股股东已签署协议支持该业务合并[24] - 约90%的180公司流通股股东将接受公司普通股转让限制[24] 业务合并与上市要求 - 公司需在交易结束时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值[23] - 首次业务合并目标公司总公平市场价值需至少达到信托账户余额的80%[38] - 完成初始业务合并后，公司有形资产净值不得低于5,000,001美元，以避免触发“便士股票”规则[100][103] - 完成初始业务合并需满足的净有形资产门槛为至少5,000,001美元[130] 目标公司业务与经验 - 180公司有一款产品候选物在英国进行针对Dupuytren病的2b/3期临床试验[19] - 首席执行官Krauss博士曾参与Summit Technology公司被Alcon以8.39亿美元收购的交易[35] - 首席执行官Krauss博士曾参与Lumenos公司以1.85亿美元出售给Wellpoint的交易[35] - 公司首席执行官拥有超过65年的综合人脉网络和公司关系开发经验[78] 首次公开募股与融资 - 首次公开募股发行10,000,000个单位，每单位10.00美元，募集资金总额100,000,000美元[45] - 首次公开募股同时完成私募配售450,000个单位，募集资金4,500,000美元[45] - 承销商全额行使超额配售权购买1,500,000个单位，募集资金15,000,000美元[46] - 首次公开募股及私募配售净收益约115,000,000美元存入信托账户[46] 延期与股份赎回 - 首次延期修正案中，公司赎回5,128,523股普通股，支付现金总额52,829,304美元，约每股10.30美元[48] - 首次延期后，信托账户现金及有价证券减少至65,633,068美元[48] - 第二次延期修正案中，公司赎回1,580,762股普通股，支付现金总额16,476,233美元，约每股10.42美元[57] - 第二次延期后，信托账户现金及有价证券减少至49,933,473美元[57] - 公司股东批准将完成业务合并的期限延长至2020年4月9日，为此赎回了3,676,448股普通股[63] - 公司为赎回股份支付了总计39,121,812美元现金，约合每股10.64美元[63] - 支付赎回股份后，信托账户中的现金和有价证券减少至11,857,136美元[63] 信托账户状况 - 截至2019年12月31日，信托账户中可用于业务合并的资金约为7,853,000美元，并需支付不超过750,000美元的递延承销费[72] - 信托账户中每股赎回价格在2019年12月31日约为10.66美元，在2020年3月30日约为10.75美元[95] - 信托账户资金投资于期限180天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金[362] - 信托账户中每股公共股份的最低保障赎回价值为10.10美元[126] 贷款与财务支持 - 赞助商同意自2019年12月9日起，为每个日历月内未赎回的每一公众股提供0.02美元的贷款，以支持完成初始业务合并[64] - 此前的贷款协议条款为每未赎回公众股每月0.0225美元，新协议已取代旧协议[64] 公司状态与终止条件 - 公司作为“新兴成长型公司”，若总年收入达到至少10.7亿美元，或非关联方持有普通股市值超过7亿美元等条件，将改变此状态[71] - 公司在三年期间内发行超过10亿美元的非可转换债务也将导致其“新兴成长型公司”状态终止[71] - 公司作为“新兴成长公司”，其总收入达到10.7亿美元或非关联方持有普通股市值超过7亿美元时，该身份可能终止[141] 协议期限与延期 - 与180 Life Sciences Corp.的业务合并协议终止日期已延长至2020年4月9日[65] 股东批准要求 - 若发行普通股数量等于或超过当时已发行普通股数量的20%，则需股东批准业务合并[88] - 若任何董事、高管或主要股东在目标业务中拥有5%或以上权益，且股票发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，则需股东批准[88] - 若寻求股东批准，业务合并仅需获得出席并投票的普通股多数赞成票即可通过，赞助商已同意投票支持[102] - 初始业务合并若经股东投票批准，需获得出席股东大会的多数普通股赞成票[130] - 修改公司章程中与股东权利相关的条款需获得65%普通股股东的批准[131] 内部交易与市场影响 - 公司内部人士或关联方可能从已行使赎回权的公众股东处购买股份，以增加业务合并获批的可能性或满足最低净资产要求[91] - 此类私下购买可能导致公众流通股减少，并可能影响公司证券在交易所的上市或交易[91] 赎回程序与费用 - 若通过要约收购进行赎回，要约期将至少持续20个营业日，且在此期间不得完成业务合并[100] - 公众股东行使赎回权时，可能被要求最晚在股东投票前两个工作日通过实物或电子方式交付其股份[106] - 股份交付过程可能产生费用，转让代理通常向经纪商收取35美元，该费用可能转嫁给赎回股东[107] 清算情景与分配 - 若未能在2020年4月9日（或延长至7月9日）前完成初始业务合并，公司将清算并赎回公众股份，每股赎回价格等于信托账户总存款除以当时流通的公众股数[112] - 清算时，预计每股赎回金额约为10.75美元（基于2020年3月30日信托账户余额）[117] - 清算费用预计不超过5万美元，将从信托账户利息中支付[112][117] - 公司信托账户外的可用资金为546,636美元（截至2019年12月31日），用于支付清算相关成本和费用[115] - 若外部资金不足，公司可请求从信托账户释放最多5万美元的利息以支付清算成本[115] - 保荐人、高管和董事已放弃其创始人股份和私募股份在清算时的分配权[113] - 若未能在2020年4月9日（或延长至7月9日）前完成业务合并，公司将清算信托账户并向公众股东分配资金[128][130] 风险与责任 - 若完成业务合并后公司有形净资产低于5,000,001美元，则可能无法赎回全部公众股份[114] - 保荐人承诺，若因第三方索赔导致信托账户每股资产低于10.10美元，其将承担赔偿责任[118] - 公司未要求保荐人为赔偿义务预留资金，且其资产主要为公司证券，可能无法履行赔偿义务[118] - 若未遵循特拉华州公司法第280条清算程序，股东可能对债权人索赔承担个人责任，责任期限可能超过三年[122][123] - 若申请破产，信托账户资金可能受破产法管辖，无法保证每股返还10.10美元[127] 股东权利与资金获取 - 公众股东只有在公司未完成业务合并时赎回股份，或业务合并完成时选择现金赎回，才能从信托账户获得资金[128] - 在初始业务合并前，公司不得发行有权从信托账户获得资金或对业务合并投票的额外股本[130]