收购目标标准 - 公司寻找的收购目标需满足EBITDA超过1500万美元且估值在3亿至7亿美元之间[22] - 公司首次业务合并的目标企业总公平市场价值需至少达到信托账户余额的80%[27] 管理层经验与过往交易 - 公司首席执行官Krauss博士曾参与Summit Technology公司的交易，该公司于2000年被Alcon以8.39亿美元收购[17] - 公司首席执行官Krauss博士曾参与Lumenos公司的交易，该公司于2005年以1.85亿美元出售给Wellpoint[17] - 公司首席执行官Krauss博士曾参与PneumRx公司的交易，该公司于2014年以高达4.75亿美元（含盈利支付）出售给BTG plc[17] - 公司首席运营官Williamson先生曾担任National Hospice Holdings, LLC的董事长和投资者，该公司于2014年并入Trident USA[18] - 公司首席运营官Williamson先生曾是CCRx公司的董事会成员和投资者，该公司于2010年出售给Omnicare, Inc.[18] - 公司管理层团队在医疗保健领域拥有数十年投资、收购和运营经验[16] - 公司首席执行官Krauss博士和首席运营官Williamson先生已合作进行投资和交易长达20年[19] 首次公开募股及融资活动 - 公司于2017年6月7日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每单位发行价10.00美元，募集资金总额为100,000,000美元[34] - 同时完成私募配售450,000个单位，募集资金总额为4,500,000美元[34] - 承销商于2017年6月23日全额行使超额配售权，购买1,500,000个单位，募集资金15,000,000美元[35] - 同时进行额外私募配售52,500个单位，募集资金525,000美元[35] - 首次公开募股及私募配售净收益约115,000,000美元存入信托账户[36] 业务合并期限与延期 - 公司首次业务合并的截止日期为2019年6月7日（若在该日期前已签署 definitive agreement，则可延长至2019年9月9日）[33] - 2019年3月5日，股东批准延长业务合并期限，5,128,523股普通股被赎回，支付现金总额52,829,304美元，每股约10.30美元[37] - 2019年3月8日，公司获得贷款573,433美元，向未赎回的6,371,477股公众股每股支付0.09美元[37] - 若未能在2019年6月7日（若在6月7日前已签署最终合并协议则可延长至9月9日）前完成业务合并，公司将清算信托账户[98] 信托账户资金变动 - 赎回后信托账户中现金和可售证券减少至65,633,068美元[37] - 截至2019年3月8日，信托账户中可用于业务合并的资金约为61,608,000美元[43] - 与延期修正案相关的赎回总额为52,529,304美元，并支付了高达4,025,000美元的递延承销费[43] - 信托账户中每股赎回价格在2018年12月31日约为10.28美元，2019年3月8日约为10.30美元[67] - 首次公开发行净收益及私募单位出售所得存放于信托账户，投资于180天或更短期限的美国国债[303] 股份赎回条款与程序 - 任何股东（连同关联方）赎回股份不得超过首次公开发行中售出股份的15%[75] - 若通过要约收购进行赎回，要约期至少为20个营业日[70] - 股份赎回可能需满足业务合并协议中规定的更高净有形资产或现金要求[74] - 股份赎回的经纪处理费用为35美元[78] - 股东需在投票前最多两个营业日通过实物或电子方式交付股份以行使赎回权[76] - 若公众股东赎回的股份数量超过公司要约收购的数量，公司将撤回要约并终止业务合并[71] 清算与赎回分配风险 - 若未能在2019年6月7日（若公司在2019年6月7日前已签署业务合并最终协议，则为2019年9月9日）前完成初始业务合并，公司将按每股现金赎回价赎回公众股份，该价格等于当时信托账户存款总额（包括利息，扣除不超过5万美元的清算费用及应付税款）除以当时流通在外的公众股数[82] - 清算费用预计不超过5万美元，将从信托账户利息中支付[82][87] - 截至2018年12月31日，信托账户外持有资金为27.1万美元，用于支付清算相关成本和费用[87][90] - 若信托账户外资金不足，公司可请求受托人从信托账户释放不超过5万美元的应计利息以支付清算成本和费用[87] - 基于2019年3月8日（延期修订后）的信托账户余额，若公司清算，股东每股赎回金额预计约为10.30美元[87] - 发起人同意，若因供应商或潜在目标公司的索赔导致信托账户资金低于每股10.10美元或清算时信托账户每股实际金额，其将承担赔偿责任[88] - 若因债权人索赔导致信托账户资金减少，每股赎回的实际金额可能远低于10.30美元[87][88] - 若赎回分配不被视为合法清算分配，根据特拉华州普通公司法，债权人的索赔时效可能长达六年，股东可能需对收到的分配金额承担潜在责任[92] - 公司计划在业务合并截止日后尽快赎回公众股份，因此不打算完全遵守特拉华州普通公司法第280条的法定程序[92] - 信托账户中每股赎回金额保证不低于10.10美元[94] 业务合并与股东批准条件 - 公司完成初始业务合并所需的最低有形资产净值为5,000,001美元[70][74] - 为通过业务合并，仅需约23.5%（即1,496,990股）的公众股东投票赞成，公众股总数为6,371,477股[73] - 公司发行等于或超过已发行普通股20%的股份时，需获得股东批准[68] - 完成初始业务合并需满足有形净资产至少达到5,000,001美元[98] - 修改公司章程中与股东权利相关的条款需获得65%普通股股东批准[99] 公司身份与协议安排 - 公司作为新兴成长公司，其总年收入达到10.7亿美元或非关联方持有普通股市值超过7亿美元时将终止该身份[108] - 公司寻求让所有供应商、服务提供商等签署协议，放弃对信托账户资金的任何权利、所有权、利益或索赔[88][90][93]