财务数据关键指标变化 - 公司截至2020年3月31日止年度除税后亏损增加约300万港元[10] - 持续经营业务收益为20.2百万港元，同比下降11.7%[14] - 其他收入增加至2.9百万港元，同比上升6.6%[18] - 营销成本降至3.4百万港元，主要因广告投放减少[19] - 员工成本保持稳定为9.0百万港元[20] - 其他开支增至13.0百万港元，主因外汇亏损增加[21] - 持续经营业务净亏损5.1百万港元（上年盈利1.2百万港元）[23] - 现金及银行结余总额60.5百万港元（上年71.1百万港元）[27] - 按公平值计入损益的金融资产公平值亏损约160万港元[34] - 公司可分派储备为3081.9万港元，较上年3456.7万港元下降10.8%[186] 各业务线表现 - 公司主要收益来源为安排学生赴英国及澳洲升学的佣金收入[10] - 英国市场佣金收入10.2百万港元，占比50.5%，同比下降14.6%[15] - 澳洲市场佣金收入6.4百万港元，占比31.5%，同比下降12.2%[16] - 加拿大及美国市场佣金收入合计3.0百万港元，占比14.7%，同比上升1.5%[17] - 公司出售中国教育资讯技术服务分部录得收益[10] 地区市场表现 - 公司收益减少主要受香港业务环境不利影响包括中美贸易摩擦、社会动荡及COVID-19疫情[6][10] - 英国及澳洲市场收益占比82.0%（2019年：83.8%）[167] - 公司合作网络覆盖英国、澳洲、加拿大及美国的高中与高等教育机构[10] 管理层讨论和指引 - 公司将继续发展传统渠道及线上服务系统优化商机[6] - 公司强调与海外教育机构的稳固关系是成功主要驱动力[7] - 公司积极寻求与顶尖海外教育服务机构的新合作机会[7] - 公司持续监察COVID-19疫情对营运的影响并采取应对措施[42] - 公司认为无需修订招股章程所述的所得款项用途[45] - 公司不建议就截至2020年3月31日止年度派付末期股息[46] - 公司未建议派付2020财年末期股息（2019年：无）[180] 外汇及金融资产 - 公司外汇亏损净额增加主要来自澳元和英镑计值的银行存款及共同基金[10] - 按公平值计入损益的金融资产估值约为555.7万港元[34] - 认购贝莱德基金单位价格分别为9.52澳元和9.67澳元[34] - 期末持有基金158,559.18个单位，单位价格7.35澳元[34] - 基金最后参考日单位价格为8.20澳元[34] - 基金自成立以来平均年度复合回报率为1.27%[34] - 基金一年平均回报率为4.73%[34] 上市所得款项使用 - 公司2017年上市所得款项净额约55.1百万港元，截至2020年3月31日已动用约24.2百万港元[44] - 上市所得款项用途中加强品牌知名度已动用14.903百万港元，占原分配额25.505百万港元的58.4%[44] - 上市所得款项用途中扩阔海外教育机构网络仅动用21千港元，占原分配额700千港元的3%[44] - 上市所得款项用途中增聘额外顾问及支援人员仅动用1.075百万港元，占原分配额15.373百万港元的7%[44] - 截至2020年3月31日，上市所得款项净额结余为30.94百万港元[44] 企业管治 - 董事会由7名董事组成包括3名执行董事1名非执行董事和3名独立非执行董事[72] - 所有7名董事在截至2020年3月31日止年度举行的7次董事会会议中全部出席[77] - 公司已完全遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则的所有适用守则条文[67] - 公司已采纳GEM上市规则第5.48至5.67条所载必守标准作为董事证券交易操守守则[78] - 董事及高级管理人员培训及持续专业发展受持续检讨及监察[71] - 公司已投购适当保险承保董事因企业活动所产生针对董事的法律诉讼责任[69] - 公司自2017年1月17日起采纳董事会多元化政策涵盖性别年龄文化背景等多方面[72] - 公司持续检视及加强企业管治常规以确保遵守企业管治守则[70] - 截至2020年3月31日止年度所有董事均参与持续专业发展[82] - 截至2020年3月31日止年度公司续购董事责任保险[198] 董事会及委员会运作 - 审核委员会由3名独立非执行董事组成[85] - 截至2020年3月31日止年度审核委员会举行4次会议[86] - 审核委员会成员黄德俊、曾志丰、钟维娜出席会议率均为4/4[86] - 薪酬委员会由3名成员组成包括钟维娜、黄德俊及曾志丰[88] - 薪酬委员会于截至2020年3月31日止年度举行1次会议，成员出席率100%（钟维娜1/1、黄德俊1/1、曾志丰1/1）[89] - 提名委员会于年度内举行1次会议，成员出席率100%（钟宏龙1/1、钟维娜1/1、曾志丰1/1）[91] - 提名委员会至少每年定期检讨董事会结构、规模、组成及多样性[81] - 薪酬委员会职责包括制定董事及高管薪酬政策、批准管理层薪酬建议等8项职能[89] - 提名委员会职责包括检讨董事会结构、物色董事人选、评核独立非执行董事独立性等7项职能[92] 董事及高管背景 - 非执行董事刘辰雨32岁自2018年3月26日起任职持有金融学士及硕士学位[53] - 独立非执行董事黄德俊39岁自2017年1月17日起任职任审核委员会主席及薪酬委员会成员[55] - 黄德俊持有香港会计师公会执业会计师资格及香港特许秘书公会会员资格[55] - 独立非执行董事钟维娜51岁自2017年1月17日起任职任薪酬委员会主席[58] - 钟维娜为特许公认会计师公会会员持有会计高级文凭及会计财务学士学位[59] - 独立非执行董事曾志丰48岁自2017年1月17日起任职任审核委员会成员[61] - 曾志丰持有屋宇装备工程学高级文凭为嘉信香港工程创办人及董事总经理[61] - 高级管理层胡远平34岁自2019年3月17日起任职集团秘书负责秘书及财务管理[62] - 胡远平为香港会计师公会会员持有会计学工商管理学士学位[62] - 所有披露董事及高级管理层均无股份权益且与公司主要股东无关联[54][58][59][61][62] - 钟宏龙先生与苏碧秀女士存在亲属关系钟先生为苏女士舅父[73] 雇佣及人员 - 雇员福利开支总额维持在约900万港元[32] - 公司员工总数21人，其中男性7人（33.3%）女性14人（66.7%）[123] - 员工流失率约为22.7%，较2019年的32.7%下降10个百分点[124] - 所有员工均位于香港[124] - 所有员工年度接受不少于12小时工作相关培训[131] - 公司未发现违反雇佣法律及法规的情况[125] - 公司未发现违反健康及安全法律的情况[128] - 公司未发现违反劳工标准及雇佣条例的情况[134] - 公司无海外雇佣，所有雇佣受香港雇佣条例规管[133] 环境和社会责任 - 旺角办事处电力消耗18,100千瓦时，二氧化碳排放9,050千克，密度2.27千克/平方英尺[114] - 荃湾办事处电力消耗6,765千瓦时，二氧化碳排放3,383千克，密度5.05千克/平方英尺[114] - 公司总电力消耗24,865千瓦时，总二氧化碳排放12,433千克，总密度2.67千克/平方英尺[114] - 旺角办事处纸张使用37,500张，员工15人，密度2,500张/人[116] - 荃湾办事处纸张使用10,000张，员工5人，密度2,000张/人[116] - 公司总纸张使用47,500张，总员工20人，总密度2,375张/人[116] - 公司业务为服务性质，不涉及重大温室气体或有毒废物排放[113] - 公司电力消耗和纸张使用量较2019年同期减少[117] - 公司未发现违反环境法律法规的情况[118] - 公司办公碳排放主要源于用电用纸，实施空调26℃等节能措施[174] - 公司推动成员公司对运营所在当地社区的社会贡献[143] - 公司鼓励员工在工作期间及私人时间为社区作出贡献[143] - 公司尽可能增加社会投资为社区及业务创造更有利环境[143] 合规与风险 - 公司未发现违反数据隐私相关法规的情况[138] - 公司截至2020年3月31日止年度未发现任何违反贪污法律及法规的情况[141] - 公司已实施针对前线雇员的收礼政策以确保服务公正性[140] - 公司设有举报政策允许雇员直接向管理层汇报可疑或不正当事件[140] - 公司定期持续检讨内部监控系统的有效性以防止贪污活动[140] - 公司已成立投诉处理政策由高级职员至执行董事层层跟进[142] - 公司确认2020财年遵守重大业务相关法律法规[178] - 公司业务面临汇率风险，收益以外币计价（英镑/澳元/美元/人民币/加元）而成本以港元计价[166] - 公司业务受COVID-19疫情冲击，全球出行限制影响海外升学需求[168] - 公司无重大供应商且未维持存货[172] - 集团未设立内部审核职能，但已建立有效内部监控系统[99] - 董事会确认集团内部监控及风险管理系统可合理保障无重大财务错误或欺诈[98] 股东结构和公司事务 - 董事会主席钟宏龙通过控股公司宏勇投资持有8.927亿股，占总股本51%[192][195] - 股东宋文霞持有4.2003亿股，占总股本24%[195] - Zeming Pty Limited持有9700万股，占总股本5.54%[195] - Leng Lisa Chunying女士持有9700万股，占总股本5.54%[195] - 购股权计划规定授出股份总数不得超过已发行股份总数10%[190] - 向关联方授出购股权12个月内不得超过股本0.1%或价值500万港元[190] - 公司股息政策于2018年12月28日制定，考虑因素包括经营业绩、财务表现、债务权益比率等8项要素[97] - 2020年股东周年大会定于8月4日举行，股份过户登记于7月30日至8月4日暂停[181][182] - 公司年度股东大会定于2020年8月4日举行[102] - 天财资本国际有限公司担任合规顾问任期于2019年6月30日结束[200] - 合规顾问曾同时担任公司上市保荐人[200] - 除合规顾问协议外无其他需披露的权益关系[200] 资产处置和投资 - 出售霍尔果斯达美嘉教育科技51%股权现金代价为人民币80万元[33] - 出售港信股份财务影响估计约为2.5万港元[39] - 公司在中国广州成立时进（广州）教育咨询有限公司，注册资本为人民币300万元[40]