公司基本信息 - 公司股票代码为8395[1][12] - 公司注册于开曼群岛[1][12] - 公司总部及主要营业地点位于香港鸭脷洲利荣街2号新海怡广场28楼[12] - 公司核数师为致同（香港）会计师事务所有限公司[12] - 公司主要往来银行为香港上海汇丰银行有限公司[12] - 公司网站为www.treeholdings.com[12] - 公司行政总裁为Mary Kathleen Babington女士[8] - 公司主席为唐登先生[8] - 公司授权代表为徐颖德先生和林耀祖先生[8] - 公司合規主任为徐颖德先生[8] - 公司秘书林耀祖先生拥有超过11年会计和企业领域经验[97] - 公司秘书林耀祖先生于2016年3月加入集团[97] 总收益与毛利 - 公司截至2019年3月31日止年度总收益为8540万港元，较上一年度增加630万港元或8.0%[26][27] - 公司收益从FY2018约79.1百万港元增至FY2019约85.4百万港元，增长8.0%[42] - 整体毛利从FY2018约53.6百万港元增至FY2019约57.9百万港元[42] - 毛利率保持稳定，约为68%[14] - 整体毛利率维持在67.8%[42] 各业务线收益表现 - 家具及家居配饰销售额为7329.6万港元，与上一年度基本持平[26] - 家具及家居配飾總收益2019年為7329.6萬港元，2018年為7341.4萬港元[35] - 直接銷售收益2019年為7156.2萬港元（佔總收益97.6%），2018年為7157.8萬港元（佔97.5%）[35] - 分銷銷售收益2019年為173.4萬港元（佔總收益2.4%），較2018年183.6萬港元下降5.6%[35][39] - 分销及许可权费收入为343.2万港元，较上一年度略有下降[26] - 分銷及許可權費收入2019年為320萬港元（佔總收益3.7%），2018年為350萬港元（佔4.4%）[39] - 食品及饮料收入为281.8万港元，较上一年度164.1万港元增长71.7%[26] - 食品及飲料收入2019年為280萬港元，較2018年160萬港元增長75%[39] - 佣金收入为282.2万港元，较上一年度20.2万港元大幅增长1297.0%[26] - 咨询收入为304.0万港元，较上一年度31.2万港元增长874.4%[26] - 來自American Tree的許可權費收入2019年為20萬港元，2018年為2.4萬港元[39] 各门店收益表现 - 旗艦店收益2019年為5241.0萬港元（佔71.5%），2018年為5361.1萬港元（佔73.0%）[35] - 沙田店收益2019年為1502.6萬港元（佔20.5%），2018年為1583.6萬港元（佔21.6%）[35] - 元朗店2018年5月開始營業，2019年收益300.9萬港元（佔4.1%）[32][35] - 西貢店2018年5月停止營業，2019年收益111.7萬港元（佔1.5%），2018年收益213.1萬港元（佔2.9%）[31][35] 毛利率表现 - 家具及家居配饰毛利率稳定在66.5%（FY2019）和66.3%（FY2018）[42] - 分销销售毛利率从FY2018的57.8%降至FY2019的50.9%[42] - 食品及饮料毛利率从FY2018的53.8%增至FY2019的64.0%[42] 成本与费用 - 销售及营销开支从FY2018约34.1百万港元增至FY2019约37.0百万港元，增长8.4%[42] - 行政开支从FY2018约11.6百万港元增至FY2019约18.8百万港元，增长62.3%[45][46] - 股份薪酬开支从FY2018约0.7百万港元降至FY2019零[47] - 所得税开支从FY2018约1.4百万港元降至FY2019约1.0百万港元[47] - 2019财年员工成本总额为2410万港元（2018财年：2040万港元）[61] 净利润 - 公司2019财年净利润为110万港元，相比2018财年亏损1010万港元实现扭亏为盈[51] - 公司2019财年经调整净利润（扣除上市相关开支及股份薪酬）为110万港元，2018财年为630万港元[51] 资产负债与现金流 - 公司存货从2018年3月31日的1140万港元增至2019年3月31日的1380万港元[51] - 公司贸易应收款项从2018年3月31日的120万港元大幅增至2019年3月31日的2470万港元，主要因收购HK Italiving[51] - 公司现金及现金 equivalents从2018年3月31日的3600万港元降至2019年3月31日的2280万港元[51] - 公司贸易应付款项从2018年3月31日的20万港元增至2019年3月31日的420万港元[53] - 公司计息借贷从2018年3月31日的530万港元降至2019年3月31日的160万港元[53] - 公司总资产为1.017亿港元，总负债5130万港元，股东权益5040万港元[53] - 公司流动比率从2018年3月31日的3.9降至2019年3月31日的3.1[53] - 公司资产负债比率从2018年3月31日的10.8%降至2019年3月31日的3.2%[53] - 经营租赁承诺为1370万港元（2018年：2220万港元），同比下降38.3%[56] - 无抵押银行存款（2018年：20万港元），融资租赁汽车账面净值110万港元（2018年：40万港元）[56] - 已发行股本1584万港元，普通股数量15.84亿股，每股面值0.01港元[56] 业务发展与战略 - 公司于2018年12月收购香港意享世家国际贸易有限公司，扩大意大利家具代理业务[14][22] - 2018年12月31日完成收购香港意享世家，拓展家具代理业务[56] - 公司于2018年5月开设元朗零售店，在香港共运营三家零售店[23] - 公司两个月前推出电子商务平台以应对租金和员工成本上升的影响[14] - 新店达到收支平衡或实现投资回本所需时间可能长于预期[58] - 面临高度分散且竞争激烈的市场环境，竞争对手降价可能迫使公司降低售价[58] - 业务依赖客户品味及喜好转变，除中国分销商外无采购承诺[58] - 销售网络扩张至香港新地点或线上平台存在执行风险[58] - 公司未与主要供应商签订任何长期合约，面临价格波动及供应中断风险[61] 上市募资使用 - 2018年1月上市所得款项净额约为2030万港元[63] - 上市净收益的71.5%（约1450万港元）用于扩大销售网络[63] - 上市净收益的10.1%（约210万港元）用于品牌推广[63] - 上市净收益的9.1%（约180万港元）用于增强设计咨询服务[63] - 上市净收益的9.3%（约190万港元）用于提升运营效率[63] - 截至2019年3月31日已动用上市净收益740万港元（占比32.6%）[63] 董事会与公司治理 - 董事会由2名执行董事和3名非执行董事组成（包括3名独立非执行董事）[102] - 执行董事包括行政总裁Mary Kathleen Babington女士和徐颖德先生[102] - 非执行董事包括主席唐登先生和Nicole Lucy Haslock女士[102] - 独立非执行董事包括杨文忠先生、曾伟贤先生和薛海华先生[102] - 董事会负责监管集团业务事宜和整体表现的管理[102] - 董事会已设立多个董事委员会并授权其履行各自职责[102] - 公司董事会由3名独立非执行董事组成，占董事会成员三分之一以上[105] - 公司已为董事购买法律责任保险以应对法律诉讼[105] - 董事会认为公司在2019财政年度一直遵守企业管治守则[99] - 公司已应用GEM上市规则附录十五的企业管治守则原则和条文[99] - 主席与行政总裁职务分离由不同人士担任[121][122] - 董事轮换制度要求三分之一董事每年在股东周年大会退任[119] - 董事会多元化政策涵盖性别/年龄/文化背景等多元范畴[119] - 存在重大利益关系的董事须放弃表决且不计入法定人数[112] - 董事可全面查阅公司资料并有权寻求独立专业意见[105] - 执行董事服务合约初始任期为3年自2018年1月25日起[119] - 独立非执行董事委任函初始任期至2021年1月24日[119] - 董事及高级职员责任保险已覆盖针对董事的法律诉讼责任[119] 董事委员会 - 董事会设立三个委员会（审核/薪酬/提名）并配备充足资源[123] - 审核委员会由3名独立非执行董事组成[128] - 2019财年审核委员会举行4次会议[129] - 推荐续聘Grant Thornton Hong Kong Limited为外聘核数师[129] - 薪酬委员会会议出席率100%[135][138] - 提名委员会会议出席率100%[138][143] - 薪酬委员会于2018年6月13日举行1次会议[135] - 提名委员会于2018年6月13日举行1次会议[138] - 董事会成员会议出席率100%[132] 董事会会议与培训 - 2019年召开5次董事会会议和1次股东周年大会[113] - 5名董事全勤出席全部5次董事会会议[115] - 2名董事缺席股东周年大会但全勤董事会会议[115] - 董事会会议至少提前14天通知，材料提前3天发送[111] - 2019年董事培训涵盖GEM上市规则、公司条例及证券及期货条例[109] - 公司秘书负责更新并提供GEM上市规则最新发展的书面培训材料[109] - 公司秘书2019财年接受不少于15小时专业培训[158][160] 审计与核数 - 审计服务费用为60万港元[147] - 非审计服务费用为2.2万港元[147] - 审计服务费用占总审计相关费用的96.5%[147] - 非审计服务费用占总审计相关费用的3.5%[147] 风险管理与内部监控 - 公司设立风险管理及内部监控体系[150] - 董事会认为集团2019财年内部监控体系充分有效[152] - 董事会确认2019财年会计及财务申报职能资源、员工资历及培训预算充足[152] - 内幕消息需及时识别评估并上报董事会[152] 股东沟通 - 持有十分之一已缴足股本股东可书面要求召开股东特别大会[163] - 股东特别大会需在请求提出后两个月内召开[163] - 董事会未在21日内召开会议时请求人可自行召开会议[163] - 股东查询需寄送至香港主要营业地点[163] - 通过年度/中期/季度报告及网站披露与投资者沟通[166][167] - 股东周年大会作为与股东沟通的主要渠道[165] 股息政策 - 2019财年不派付末期股息（2018财年：无）[56] - 公司无股息支付保证，股息政策取决于财务业绩、财务状况及资本需求等因素[168] - 公司股息可以现金或配发股份形式支付，董事会可考虑发行红股[168] 环境、社会及管治（ESG） - 公司2019财年空气污染物排放量约为220公斤，较2018财年的209公斤增长约5%[173] - 公司2019财年温室气体排放总量约为319吨二氧化碳当量，较2018财年减少约7%[173][174] - 公司2019财年每名员工碳排放强度约为4吨二氧化碳当量，较2018财年下降约19%[173] - 公司2019财年未发生与环境相关的重大违法违规事件[171] - 公司排放物主要包括氮氧化物、硫氧化物和可吸入悬浮颗粒物，主要来自配送车辆[173] - 公司通过批量配送和优化车辆容量来控制空气污染物排放[173] - 公司温室气体排放数据采用机电工程署发布的运输能源使用指数进行估算[176] - 公司2018财年温室气体排放数据经过调整，因当时未更新电力碳排放因子等参数[176] - 公司2019财年温室气体总排放量为319,428公斤，较2018财年的345,166公斤减少约7%[183][188] - 温室气体排放类别2（能源间接排放）显著减少，主要原因是西贡门店于2018年5月停止营业[188][196] - 公司2019财年总能耗为336,894千瓦时，较2018财年下降约10%[196] - 公司2019财年电力消耗强度为每名员工4,679千瓦时，较2018财年下降约21%[196] - 公司2019财年产生废纸约733公斤，较2018财年增加约15%[191] - 公司2019财年每名员工产生废纸约10公斤，与2018财年水平基本持平[191] - 类别1温室气体排放（车辆燃料直接排放）因贸易活动更频繁而增加[188] - 类别3温室气体排放（淡水处理、污水处理及差旅间接排放）因贸易活动更频繁而增加[188] - 香港中电2018年碳排放因子为0.66公斤二氧化碳当量/千瓦时[185] - 港灯2018年碳排放因子为0.80公斤二氧化碳当量/千瓦时[185] - 公司旗舰店TREE Café的2019财年用水量约为333立方米，同比增长约9%[200] - 2019财年公司雇员人均用水量约为5立方米，与2018财年基本持平[200] - 2019财年纸张使用量约为733公斤，较上年增加约15%[200] - 纸张使用量增长主要归因于雇员人数增加[200] - 2019财年每名雇员纸张使用量约为10公斤，与2018财年基本持平[200] - 家具及家居配饰销售一般不使用包装材料，仅配送过程使用少量塑料薄膜[200] - 公司未披露包装材料使用量因视为不重大且信息有限[200] - 公司向未自备购物袋的客户提供100%棉质大手提袋[200] 关键管理人员与员工 - 首席执行官Mary Kathleen Babington拥有超过23年零售行业经验[66] - 执行董事徐颖德拥有超过14年会计及企业领域经验[68] - 非执行董事唐登拥有超过30年金融行业经验[73] - 徐颖德自2012年1月起担任明大企业顾问有限公司首席执行官[68] - 唐登曾于2003年12月至2016年1月担任新鸿基有限公司执行董事[73] - 徐颖德于2004年11月获得香港科技大学会计学荣誉学士学位[68] - 唐登于1982年11月获得香港大学社会科学荣誉学士学位[74] - 唐登于1988年10月获得香港中文大学工商管理硕士学位[74] - 徐颖德于2009年1月成为香港会计师公会注册会计师[68] - 唐登于2000年11月成为特许公认会计师公会会员[74] - 非执行董事Haslock女士在零售行业拥有逾10年经验[77] - 独立非执行董事杨文忠先生拥有逾20年会计审计及财务管理经验[82] - 独立非执行董事曾伟贤先生在商业建筑及室内设计领域拥有逾20年经验[85] - 杨文忠先生自2014年5月起担任保利协鑫能源控股有限公司(股份代号:3800)首席财务官及执行董事[82] - 杨文忠先生自2015年9月起担任协鑫新能源控股有限公司(股份代号:451)非执行董事[82] - 杨文忠先生自2017年3月起担任保利协鑫能源控股有限公司公司秘书[82] - Haslock女士自2013年10月起成为American Tree唯一股东[77] - 曾伟贤先生自1999年11月起担任AGC Design Limited董事[85] - 公司高级采购员江致堂先生拥有超过8年采购经验[94] - 公司人事主管邓伟珍女士拥有超过13年行政、人力资源及人事管理经验[94] - 公司独立非执行董事薛海华先生拥有超过30年法律行业经验[92] - 公司董事曾先生于2004年8月取得中国一级注册建筑师资质[88] - 公司董事曾先生于2015年12月获亚太经合组织认可为APEC建筑师[88] - 公司独立非执行董事薛海华先生自2005年10月起担任博富临置业有限公司(股份代号:225)独立非执行董事[92] - 公司独立非执行董事薛海华先生自2013年10月起担任紫金矿业集团股份有限公司(股份代号:2899及601899)独立