财务数据关键指标变化 - 公司总收益减少11.2%至约29.3百万港元[17][25] - 小学补习服务收益下降22.6%至约6.5百万港元[17] - 中学补习服务收益下降7.0%至约22.7百万港元[17] - 公司净亏损约3.5百万港元（上年同期为7.0百万港元）[29] - 净利率从-21.3%改善至-11.9%[29] - 现金及现金等价物增至约30.0百万港元（主要因获得500万港元政府补助）[31] - 应收账款从约1.0百万港元降至593,000港元[30] 成本和费用 - 雇员福利开支减少2.2%至约21.8百万港元（因员工流失）[27] - 平均雇员人数从77人降至66人[23] - 折旧开支减少约0.6百万港元至约5.3百万港元[26] 业务线表现 - 小学补习服务收益下降22.6%至约6.5百万港元[17] - 中学补习服务收益下降7.0%至约22.7百万港元[17] 公司治理与董事会组成 - 公司执行董事张力强持有香港大学教育硕士学位，于2005年加入集团[9] - 执行董事张晓峯曾出版财经分析书籍，在香港及台湾销售超过2000本[9] - 独立非执行董事石傲枝持有多个硕士学位，包括工商管理及会计硕士[10] - 独立非执行董事何健为澳洲会计师公会及香港会计师公会会员[10] - 独立非执行董事李燕婷拥有超过15年审计及会计经验[12] - 李燕婷曾于2019-2020年担任联交所主板上市公司铭霖控股独立非执行董事[12][13] - 执行董事服务协议初始期限为三年可续延[78] - 独立非执行董事任期三年且确认保持独立性[78][82] - 董事轮换规则要求每年三分之一董事在股东周年大会退任[80] - 董事会由五名董事组成：两名执行董事及三名独立非执行董事[119] - 独立非执行董事须提供年度独立性确认函[127] - 三分一董事须于股东周年大会轮值退任[127] 股东结构与持股情况 - 董事张力强先生通过Digital Achiever Limited持有166,810,000股股份，占已发行股份的31.93%[88][92] - 股东Digital Achiever Limited实益持有166,810,000股股份，占已发行股份的31.93%[92] - 陈凯盈女士通过配偶权益持有166,810,000股股份，占已发行股份的31.93%[92] - Golden Dust Holdings Limited实益持有62,472,000股股份，占已发行股份的11.96%[92] - 张力新先生通过Golden Dust Holdings Limited持有62,472,000股股份，占已发行股份的11.96%[92] - 黄秀怡女士通过配偶权益持有62,472,000股股份，占已发行股份的11.96%[92] - 公司已发行股份总数为522,500,000股[88][92] 融资与资本活动 - 配售股份每股价格0.57港元，最多配售104,500,000股[42] - 配售前收市价为每股0.63港元[43] - 假设配售完成可筹得总额约5957万港元，净额约5740万港元[46] - 拟将配售净额80%用于发展教育服务[46] - 配售协议因条件未达成而失效[46] - 截至2021年3月31日可供分派储备约2991.9万港元[62] 企业管治实践 - 公司于2021年3月31日止年度基本遵守GEM上市规则附录十五企业管治守则，存在部分偏离情况[104][115] - 公司存在企业管治守则偏离：主席与行政总裁由张力强先生一人兼任[115] - 一名独立非执行董事因海外事务未能出席2020年9月4日股东周年大会[116] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，考虑性别、年龄、文化背景、专业经验等多维度因素[121] - 董事会于2021财年举行8次会议，所有执行董事和独立非执行董事出席率为100%[125] - 薪酬委员会于2021财年举行1次会议，所有成员出席率为100%[134] - 公司秘书曾晓新在2021财年完成不少于15小时的专业培训[129] - 全体董事参与持续专业发展，并出席外部研讨会或阅读专业刊物[128] - 董事会会议通知期至少14天，会议文件提前3天寄发[124] - 提名及企业管治委员会负责检讨董事会架构、规模及多元化政策[135] - 薪酬委员会负责检讨董事及高级管理层整体薪酬政策[133] - 董事会设董事提名政策，载明董事候选人遴选程序[122] - 提名及企业管治委员会举行1次会议以检讨董事独立性和企业管治常规[137] - 审核委员会举行4次会议以监督财务报告程序和内部监控制度[141] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅截至2021年3月31日止年度经审核综合财务报表[111] - 审核委员会由3名独立非执行董事组成[138] - 年度审计服务费用为230,000港元[142] - 公司委聘内部监控顾问进行年度内部控制有效性检讨[146] - 董事会确认对集团内部监控系统的有效性感到满意[144] - 股东需持有不少于十分之一股本方可要求召开股东特别大会[149] - 公司通过多种渠道与投资者沟通包括年报和官方网站[153] - 股东可通过书面形式向董事会提出查询[151] - 公司截至2021年3月31日止年度章程文件无变动[154] 环境、社会及管治（ESG）表现 - 公司已成立ESG专责小组负责收集ESG报告资料并向董事会汇报[157] - ESG报告涵盖2020年4月1日至2021年3月31日期间的环境及社会政策与关键绩效指标[158] - ESG报告依据香港联合交易所GEM上市规则附录20的ESG报告指引编制[160] - 报告期间为截至2021年3月31日止年度的ESG活动[162] - 公司通过会议/电子平台等渠道与雇员/投资者/客户等持份者保持沟通[163] - 公司识别关键ESG议题包括温室气体排放/能源耗用/职业健康安全等16个核心层面[167] - 公司采用"减少/重用/回收/替换"的废弃物管理原则及减排原则[170] - 公司温室气体排放总量为132.10吨二氧化碳当量，同比下降13.9%（2020年153.38吨）[174] - 范围二间接温室气体排放（电力）为61.44吨二氧化碳当量，同比下降43.9%（2020年109.47吨）[174] - 范围三间接温室气体排放（纸张及用水）为63.59吨二氧化碳当量，同比上升44.8%（2020年43.91吨）[174] - 电力消耗量为190,953千瓦时，同比下降11.0%（2020年214,642千瓦时）[184] - 每中心电力消耗密度为19,095.3千瓦时，同比下降2.1%（2020年19,512.9千瓦时）[184] - 纸张消耗量为13.25吨，同比下降69.8%（2020年43.91吨）[178] - 每中心纸张消耗密度为1.32吨，同比下降66.9%（2020年3.99吨）[178] - 直接温室气体排放（范围一）为6.96吨二氧化碳当量（2020年无数据）[174] - 氮氧化物排放量为3.14公斤（2020年无数据）[172] - 颗粒物排放量为0.23公斤（2020年无数据）[172] - 公司未从事工业生产或运营厂房设施因此不消耗大量包装物料[189] - 公司已签署户外灯光约章承诺晚上11时至早上7时关闭装饰宣传或广告灯光装置[191] - 公司全体雇员均获投保赔偿保险且无雇员薪资低于香港法定最低工资[194] - 公司每月工资和强积金供款均按时支付[194] - 公司制定客观绩效指标并通过年度评核进行晋升审议[196] - 公司不容忍工作场所任何形式的性骚扰或私利行为[197] - 公司补习中心安装消防喉轆灭火器及火警警报系统等消防安全设备[200] - 公司消防安全设备由注册承办商每12个月至少检查一次[200] - 公司未发生严重违反香港雇佣条例或职业安全健康条例的重大事件[193][200] 基础公司信息与上市状况 - GEM上市公司通常为中小型公司，证券可能承受较高市场波动风险且流动性较低[2] - 公司股份于香港联交所GEM上市，股份代号为8160[8] - 公司核数师为大华马施云会计师事务所有限公司[7] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总部及主要营业地点位于香港新界屯门[7] - 大华马施云会计师事务所获委任为首任核数师，将继续续聘并已审核2019至2021年度的综合财务报表[112] - 公司确认于2021年3月31日止年度及报告日期均维持GEM上市规则要求的足够公众持股量[110] 关联方交易与协议 - 关联租赁协议月租金为10,000港元，涉及物业实用面积245平方英尺[97] - 关联租赁协议租期从2020年4月1日至2021年3月31日，并于2021年2月28日提前终止[97] - 独立非执行董事确认相关承诺人遵守不竞争承诺[147] 购股权计划 - 尚未行使购股权可能发行的最高股份数目不超过已发行股份总数30%[70] - 可能授出的购股权涉及股份总数上限为52,250,000股（上市日期已发行股份总数10%）[70] - 向单一合资格参与者授出购股权可能导致发行股份不得超过已发行股份总数1%[73] - 购股权行使代价为1港元且不可退还[73] - 股份认购价不得低于要约日期收市价/前五日平均收市价/股份面值中最高者[74] - 购股权计划有效期为采纳日期起10年[76] - 截至2021年3月31日未授出任何购股权[77] 资产与负债状况 - 公司无任何资产抵押[38] - 出售香港物业代价为550万港元[39] 客户与供应商集中度 - 年度内无单一客户或供应商占比超过5%[59] 股息政策 - 未派发末期股息（2020年：无）[52] 雇员福利 - 公司参与香港强制性公积金计划，雇主和雇员供款按雇员基本薪金特定百分比计算[109] 股份发行规定 - 公司无优先购买权规定，新股份发行无需按比例向现有股东配发[103] 董事及高管薪酬 - 董事及最高薪人士酬金详情需参考综合财务报表附注10及28(c)[85][86]