公司基本信息和治理结构 - 公司股份代号为1889[1][8] - 核数师为Crowe (HK) CPA Limited国富浩华香港会计师事务所有限公司[5] - 公司主要往来银行包括中国银行香港有限公司和交通银行股份有限公司[8] - 公司注册办事处位于开曼群岛[8] - 公司香港主要营业地点位于上环信德中心西座13楼1309室[8] - 股份过户登记总处为Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited[8] - 股份过户登记处香港分处为香港中央证券登记有限公司[8] - 公司网站为www.1889hk.com[8] - 董事会由8名成员组成，含3名执行董事和4名独立非执行董事[47] - 公司已遵守联交所企业管治守则，除条款A.2.1外[45] - 董事会每年至少召开4次会议，约每季度一次[53] - 公司主席陈成庆同时负责监督集团运营，未设行政总裁职位[57] - 董事会由4名独立非执行董事组成，均具备足够独立性[57] - 会议通知至少提前14天发送给所有董事[53] - 公司秘书负责保存董事会会议记录[53] - 公司于2018年委任了4名独立非执行董事[60] - 非执行董事任期为一至两年，每年重续委任合约[61] - 提名委员会按四个重点范畴（年龄、专业资格、服务任期及独立性）设定可计量目标[62] - 董事于2018年1月1日至12月31日期间接受企业管治/法例更新及会计/财务/管理专业技能的培训[69][70] - 公司为2018/2019年度续保了董事及高级职员责任保险[74] - 公司已成立审核委员会并书面确定其职权范围[76] - 审核委员会组成及出席记录涵盖截至2018年12月31日止年度[76] - 董事会于2013年8月采纳董事会成员多元化政策[62] - 董事定期获知会相关法例、规则及规例之修订或更新[67] - 公司秘书于回顾年度内为董事安排有关适用法例最新发展之讲座[68] - 公司遵循轮换制度，约三分之一董事需在每次股东周年大会上轮值退任[93] - 董事会成员每三年至少轮席告退一次，每次约三分之一董事轮换[96] - 公司要求持有不少于十分之一已缴足股本的股东可要求召开特别股东大会[123][128] - 公司通过中期报告、年度报告及股东大会与股东保持沟通[122][127] - 公司2018年度公司章程未发生重大变更[129] - 公司独立非执行董事均符合上市规则第3.13条独立性要求[166][172] - 董事薪酬政策基于公司经营业绩、个人表现及市场统计数据确定[170][175] - 公司未与任何董事签订不可在一年内无赔偿终止的服务合同[168][174] - 公司未就全部或任何主要业务订立管理及行政合同[177] - 公司已续保2018/2019年度董事及高级管理人员责任保险[177] - 除已披露的舊購股權計劃和新購股權計劃外，公司未設立其他董事股份收購安排[190][191] 董事及委员会会议出席情况 - 董事会2018年举行12次会议和1次股东大会[56] - 执行董事陈成庆、洪海澜、张荣庆出席全部12次董事会会议和1次股东大会[56] - 非执行董事修远于2018年11月5日获委任后出席1次董事会会议[56] - 独立非执行董事陈仲然于2018年10月5日获委任后出席1次董事会会议[56] - 独立非执行董事屠方魁、王子豪、隆军出席全部12次董事会会议和1次股东大会[56] - 审计委员会在回顾年度内举行了5次会议，高于每年至少2次的最低要求[81][82] - 审计委员会成员出席率100%，王子豪、屠方魁、隆军各出席5/5次会议[79] - 薪酬委员会在回顾年度内举行了3次会议，所有成员出席率均为100%[83][88] - 提名委员会在回顾年度内举行了3次会议，所有成员出席率均为100%[90][94] - 提名委员会年内召开3次会议[97] 审计委员会具体活动 - 审计委员会于2018年3月27日会议讨论了2017年度盈利预警及年报延迟发布事宜[81][82] - 审计委员会于2018年4月20日审核批准了2017年度综合财务报表[81][82] - 审计委员会于2018年8月31日审核批准了2018年上半年综合财务报表[81][82] - 审计委员会确认2018年度风险管理及内部控制体系有效[117][119] 委员会职责 - 薪酬委员会负责审议董事及高级管理人员的薪酬方案和奖金[86][87] - 提名委员会负责评估董事会结构、规模及独立非执行董事的独立性[92] 董事委任及背景 - 公司于2018年10月5日委任陈仲然先生Victor Chan Chung Yin为董事[5] - 公司于2018年11月5日委任修远先生为非执行董事[5] - 修远先生于2018年11月5日获委任为非执行董事任期两年[135] - 非执行董事修远任期自2018年11月5日起为期两年[138] - 执行董事陈成庆持有公司已发行股份总数约27.37%权益[136] - 执行董事洪海澜于2013年获得伯明翰大学理学硕士学位[136] - 独立非执行董事屠方魁具备20多年企业管理经验[140][144] - 独立非执行董事王子豪持有香港大学企业金融法法学硕士学位[141][144] - 王子豪曾于毕马威咨询工作逾五年服务上市公司[141][144] - 独立非执行董事隆军自2014年2月起担任分众传媒子公司副总裁[142][144] - 隆军在北京大学光华管理学院获高级管理人员工商管理硕士学位[142][144] - 独立非执行董事陈仲然拥有26年商业法律经验[143][145] - 张荣庆教授自2014年5月起担任海普瑞药业独立董事[137] 收入和利润表现 - 公司总收益增长2.5%至人民币64.1百万元[12] - 公司年度亏损为人民币230百万元，较2017年亏损人民币1,151.74百万元减少80.05%[12] - 公司毛亏损为人民币0.4百万元，毛损率为0.6%[12] - 公司2018年总营收为人民币6412万元，同比增长2.54%[23][28] - 公司2018年毛亏损率为0.55%，较2017年的90.79%大幅改善[23][28] - 公司2018年股东应占亏损为人民币2.2976亿元，较2017年的11.5174亿元减少[23][28] - 公司2018年每股基本亏损为人民币7.7分，2017年为47.8分[23][28] 成本和费用 - 员工成本为人民币13.04百万元，较2017年17.02百万元下降23.4%[42] - 一次性非经常亏损为人民币189.65百万元，折旧金额为人民币14.77百万元[12] - 核数师酬金总额为222万港元，其中审计服务195万港元，非审计服务27万港元[104][105] - 高级管理层酬金在100万港元以下的有2人，100万至150万港元的有1人[103] 各业务线收益表现 - 医药产品业务收益为人民币6.1百万元，占总收益9.53%[12] - 其他一般贸易业务收益为人民币52.73百万元，占总收益82.22%[12] - 融资租赁业务收益为人民币5.3百万元，占总收益8.27%[12] 资产和债务状况 - 公司现金及现金等价物从2017年的人民币6173万元降至2018年的1775万元[30][36] - 公司有抵押银行贷款为人民币2.3379亿元，由土地使用权及物业厂房设备抵押[31][36] - 公司资产负债比率从2017年的135%升至2018年的395%[33][37] - 短期租赁应收款项为人民币91.31百万元，长期租赁应收款项为人民币9.03百万元[12] - 抵押土地使用权账面净值约人民币3.827百万元，2017年为6.04百万元[42] - 抵押物业、厂房及设备账面净值约人民币27.431百万元，2017年为28.547百万元[42] - 抵押银行贷款总额为人民币233.792百万元，2017年为281.942百万元[42] - 物业、厂房及设备资本支出为零，2017年为人民币204.51百万元[42] 战略投资与业务发展 - 公司计划投资约人民币30百万元建设室内植物工厂种植金线莲药材[19] - 公司通过收购福建至信医药获得药品经营许可，增强全国销售能力[15] - 公司推出植物工厂项目，总投资约人民币3000万元，占地面积2000平方米[24] - 公司近期收购一家从事基因检测的生物科技公司，在香港运营合法化验所[25] 风险管理与内部控制 - 风险管理系统旨在管理而非消除业务目标未达成风险[111] - 董事会每年至少检讨一次风险管理及内部监控系统[111] - 公司进行年度风险评估识别战略、运营、财务及合规风险[114] - 公司已识别集团层面战略风险、运营风险、财务风险及合规风险[118] - 公司于2018年风险评估中发现内部控制存在薄弱环节[118] - 公司外部演示材料在发布前需经过预先审查[116][119] 法律诉讼与索赔 - 子公司福州三爱提起民事诉讼，索赔金额为人民币94.815百万元[42] 股东结构与股份信息 - 公司执行董事陈成庆持有截至2018年12月31日已发行股份总数约27.37%[132] - 公司董事陈成庆持有股份权益总计839,553,000股，占总股本27.37%[180][185] - 公司已发行股份总数为3,067,222,500股（截至2018年12月31日）[185] - 科成環球投資有限公司持有公司股份836,753,000股，占總發行股份的27.28%[192] - 公司截至2018年12月31日已發行股份總數為3,067,222,500股[192] - 陳成慶先生通過科成環球投資有限公司間接持有公司權益[188] - 公司未购买、出售或赎回任何上市证券[162] - 公司未向现有股东按比例提呈发售新股份[163] - 公司股东持有股份不享有任何税务宽免[164] - 公司章程或开曼群岛法律未规定现有股东享有新股优先认购权[160] - 公司未知股东因持有股份可获得任何税务减免[161] 购股权计划 - 新購股權計劃可授出購股權對應股份上限為233,877,250股，占當時已發行股份的7.63%[195] - 所有購股權計劃合計可發行股份不得超過公司任何時點已發行股份的30%[195] - 任何12個月期間向單個參與者授出的購股權對應股份不得超過授出時已發行股份的1%[195] - 向主要股東或獨立非執行董事授出購股權若超過授出時已發行股份的0.1%或總值超過500萬港元需股東批准[195] 股息与分派 - 未支付2018年度末期股息，与2017年相同[42] - 董事会不建议就2018年度派发任何末期股息（2017年：无）[152][156] - 公司可供分派储备金为人民币205,556,000元，较2017年的人民币155,870,000元增长31.9%[158] - 公司注册将于2019年6月12日至17日暂停办理股份过户登记手续[158] 公司秘书与培训 - 公司秘书在截至2018年12月31日止年度完成不少于15小时专业培训[121][126] 综合财务报表附注参考 - 公司为投资控股公司，主要附属公司业务详情载于综合财务报表附注20[151][155] - 公司储备金变动详情载于综合权益变动表及综合财务报表附注31[158] - 公司物业、厂房及设备变动详情载于综合财务报表附注16[158] - 公司股本变动详情载于综合财务报表附注31[158] 员工情况 - 员工人数减少至230名，较2017年285名下降19.3%[42] 资产处置 - 公司拍卖质押物业获得人民币7800万元用于偿还部分银行贷款[32][36]