财务业绩 - 公司收入减少1.3%至港币6.288亿元[14] - 权益持有人应占溢利下跌46.5%至港币4810万元[14] - 董事会不建议就2018年度派付任何股息（2017年：无）[156] - 可供分派予股东的储备总额为1,257,394,000港元，较2017年的1,264,389,000港元减少0.6%[173] - 慈善捐款总额为337,000港元，较2017年的353,000港元减少4.5%[170] 业务运营 - 公司于2018年下半年成立新信贷业务提供抵押贷款服务[22] - 公司致力于增加投资物业的租金收入以获取稳定现金流[22] - 公司与美联集团合作发展大湾区业务并制定长远发展计划[22] - 公司通过非住宅物业交易开发实时在线聊天服务[22] - 公司采取多元化策略探索新投资及商业机遇[22] - 促成单笔月租达港币210万元的大额租赁交易[16] - 公司业务为投资控股，主要附属公司业务详情见财务报表附注34[154] 市场与宏观经济环境 - 下半年工厦注册宗数急跌38%[15] - 下半年铺位物业注册宗数较上半年下跌27%[15] - 香港2018年第四季生产总值增长1.3%较第三季2.8%下跌超一半[15] - 中国政府2019年经济增长目标下调至6-6.5%[17] - 中国2018年国民生产总值增长率6.6%为28年来最低[17] - 香港政府拟拨款港币200亿元购置60个物业设立社福设施[21] 董事会组成与董事背景 - 公司董事会由8名董事组成包括3名执行董事2名非执行董事和3名独立非执行董事[56] - 公司执行董事黄静怡女士持有香港科技大学工商管理硕士学位[37] - 公司执行董事黄静怡女士为香港会计师公会资深会员[37] - 非执行董事简松年先生现任全国政协委员及多间上市公司董事[28] - 非执行董事曾令嘉先生持有伦敦英皇学院法律学士学位[30] - 执行董事邓美梨女士曾于2008-2016年担任公司主席[36] - 黄汉成担任公司执行董事兼行政总裁拥有超过29年香港非住宅物业代理经验[42][60] - 黄静怡担任公司执行董事同时是美联Valuewit Assets LimitedLuck Gain及Wealth Builder四家主要股东公司的董事[41] - 邓美梨担任公司执行董事与执行董事黄静怡为母女关系[41][58] - 独立非执行董事何君达自2017年6月起担任美联集团独立非执行董事美联为联交所主板上市公司[46] - 独立非执行董事英永祥在电子产品制造业拥有超过44年经验现任伟美有限公司董事总经理[43] - 独立非执行董事沙豹在国际营销领域拥有超过33年经验专注企业策略制定和市场营销[43] 企业管治架构与运作 - 公司董事会主席与行政总裁角色已独立区分简松年担任主席黄汉成担任行政总裁[59][60] - 公司全体董事均可全面查阅相关资料并获取公司秘书意见和服务[54] - 董事会于2018年度举行5次会议讨论批准中期及全年业绩等重大事项[61] - 所有董事均接受企业管治及上市规则相关培训[68] - 董事任期安排要求三分之一董事于股东周年大会轮值退任[67] - 公司建立举报政策供权益人报告财务汇报及内部监控问题[73] - 公司为董事安排了适当责任保险并定期检讨保险保障范围[55] - 内部审计部直接向审核委员会汇报，独立于日常营运[99] - 执行委员会负责持续检讨企业管治政策及合规手册[94] 委员会运作与出席情况 - 审核委员会由3名独立非执行董事组成其中主席为执业会计师[71] - 审核委员会2018年度举行2次会议审阅中期及年度财务报告[73] - 执行委员会由3名执行董事组成负责集团日常运作管理[71] - 薪酬委员会年内举行1次会议[77] - 提名委员会年内举行1次会议[82] - 风险委员会年内举行2次会议[83] - 董事会会议出席率：多数董事为5/5（100%），仅何君逵先生为4/5（80%）[88] - 审核委员会会议出席率：英永祥先生、沙豹先生、何君逵先生均为2/2（100%）[88] - 股东周年大会出席率：除曾令嘉先生（0/1）及邓国辉先生（0/1）外，其余董事均为1/1（100%）[88] - 风险委员会成员包含行政总裁、首席法律顾问、首席财务官及内部审计部主管[83] - 薪酬委员会成员中大部分为独立非执行董事[77] - 提名委员会成员中大部分为独立非执行董事[79] 股东结构及重大权益 - 董事邓美梨女士及其配偶合计持有962,480,288股普通股及相关股份，占公司已发行有投票权股份的53.31%[187] - 董事黄汉成先生持有3,500,000股相关股份，占公司已发行有投票权股份的0.19%[187] - 董事英永祥先生持有300,000股股份，占公司已发行有投票权股份的0.02%[187] - 主要股东美联通过Valuewit持有610,976,997股普通股，占公司已发行有投票权股份的33.84%[195] - 黄建业先生通过Luck Gain及Wealth Builder控制869,565,216股股份及相关股份，占公司已发行有投票权股份的48.17%[195][196] - 黄建业先生个人持有12,245,000股股份，占公司已发行有投票权股份的0.68%[195] - 黄建业先生通过受控法团合计控制950,235,288股股份及相关股份，占公司已发行有投票权股份的52.63%[195] - 黄建业先生间接持有公司610,976,997股普通股股份[197] - Sunluck Services Limited持有80,670,072股普通股股份[197] - Wealth Builder持有434,782,608股普通股股份[197] - 黄建业先生持有527,697,680股普通股股份[197] - 黄建业先生持有434,782,608股相关股份[197] 融资活动与金融工具 - 公司发行本金金额为2亿港元于2021年到期的零息可换股票据，初始转换价为每股0.046港元（股份合并前）[185] - 可换股票据全面转换时将发行最多434,782,608股股份（股份合并后）[185] - 可换股票据转换权行使价为每股0.46港元[188][196] 审计与核数师 - 公司续聘罗兵咸永道会计师事务所为核数师[73] - 应付独立外聘核数师审核服务酬金为137.3万港元，较2017年90.6万港元增长51.5%[94] - 应付独立外聘核数师非审核服务酬金为102.6万港元，较2017年144万港元下降28.8%[94] - 非审核服务主要包括中期业绩审阅、税务及收购罗氏美光发展大厦物业权益的专业服务[94] 股东通讯与大会 - 2018年股东周年大会于2018年6月6日举行，所有决议案均以按股数投票方式表决[105] - 公司网站www.midlandici.com.hk披露公告、财务报告及企业管治等资料[104] - 股东周年大会通知至少提前20个营业日发送给股东[101] - 公司于2018年2月13日股东特别大会批准目标公司收购协议及物业收购协议[106] - 公司于2018年12月3日股东特别大会批准将2015年互荐服务协议转介费用年度上限由1.1亿港元提高至1.3亿港元[106] 环境、社会及管治（ESG）表现 - 公司三个办事处2018年直接及能源间接温室气体排放量为184.48公吨二氧化碳当量[129] - 公司连续12年荣获香港社会服务联会"商界展关怀"标志[117] - 公司连续3年荣获生产力促进局"开心工作间"奖项[118] - 公司连续6年荣获"友商有良"卓越企业嘉许奖[122] - 公司连续3年获得"家庭友善雇主奖励计划"殊荣[124] - 公司支持慈善月历义卖活动并将收入捐予救世军石湖学校作特殊教育用途[119] - 公司组织义工队探访广州太和镇皮肤病院[123] - 公司优先考虑选用本地供应商并集中采购以减少运输排放[128] - 温室气体直接排放量为0公吨二氧化碳当量[130] - 能源间接排放量为184.48公吨二氧化碳当量，同比下降3.76%[130] - 电力消耗量为1,731,676千瓦时，同比增长2.15%[135] - 水消耗量为1,684立方米，同比增长616.60%[135] - 公司签署户外灯光约章承诺减少光污染[137] - 公司未聘请15岁或以下员工[144] - 设有客户关系组处理客户意见[147] - 制定利益冲突政策及申报流程[148] - 实施节能措施包括使用LED照明和感应开关[135] - 推行电子化存档和双面印刷减少用纸[135] - 公司参与社区活动后评估受益者数目、参与次数、时数及员工数目等指标[149] 财务报表与附注 - 集团按经营分部的年度表现分析详见综合财务报表附注7[155] - 年度业绩详情载于第50页综合全面收益表[155] - 过去五个财政年度的业绩及资产负债概要载于年报第112页[174] - 投资物业变动详情见综合财务报表附注17及第111页物业详情[172] - 物業及設備變動詳情載於綜合財務報表附註16[171] 高级管理人员薪酬 - 高级管理层（执行董事）薪酬：2人位于0–1,000,000港元区间，1人位于4,000,001–5,000,000港元区间[78] 公司秘书 - 公司秘书梅雅美女士年内完成超过15小时专业培训[100]