铁路业务出售 - 公司出售铁路业务于2019年11月27日完成[6] - 出售中国铁路全部股权的代价为人民币1元[11] - 出售铁路业务产生收益约86,977,000港元[22] 铁路业务相关事项 - 铁路公司要求增资总金额人民币4.17亿元[8] - 遵小铁路全长121.7公里连接唐山市与承德市[7] - 铁路建设因压覆矿赔偿问题自2010年起延迟[7][8] - 独立估值师2018年底完成铁矿储量初步评估[8] 船运及物流业务表现 - 公司通过合营公司开展船运及物流业务[12] - 合营集团收益约68,560,000港元，同比减少15%[13] - 合营集团应占亏损约17,712,000港元，同比减少29%[13][22] - 自有船舶收益约61,072,000港元，同比增加21%[16][19] - 自有船舶毛利约8,082,000港元，同比减少30%[16] 航运市场环境 - 波罗的海干散货指数自2019年9月初暴跌83%以上[12] - 公司拥有三艘灵便型散货船MV Asia Energy、MV Clipper Selo及MV Clipper Panorama[12] - 新国际海事2020规定导致船舶营运成本大幅提高[12] 集团整体财务表现 - 集团年度亏损约24,858,000港元，同比改善85%[19] - 银行及现金余额约8,414,000港元，同比减少54%[24] - 资产负债比率约为127%，同比上升17个百分点[25] - 已发行股份495,975,244股，同比减少80%[26] - 资本承担为零，同比减少100%[29] GIC可换股债券 - 公司发行GIC可换股债券本金总额为1亿港元[35] - GIC可换股债券净筹资额约9870万港元[35] - 股份合并后换股价由0.1701港元调整为0.8505港元[36] - 修订后GIC可换股债券换股价调整为0.375港元[36] - 悉数转换GIC可换股债券将发行2.666亿股股份[39] - 转换后GIC持股比例将达35.0%[39][40] - 公眾股東持股比例将由81.6%降至53.1%[40] 2018年可换股债券 - 二零一八年可换股债券最高本金总额4600万港元[46] - 按初始换股价0.0932港元可转换4.936亿股股份[46] - 2020年12月31日隐含转换股价为0.402港元对应GIC隐含回报率8%[45] - 2018年可换股债券成功配售本金金额为18,000,000港元，初步换股价为每股0.0932港元[47] - 2018年可换股债券经股份合并调整后换股价由0.0932港元升至0.466港元，可转换股份总数由193,133,047股调整为38,626,609股[48] - 2018年可换股债券募集资金净额余额约8,630,000港元于2019年12月31日已全部动用，主要用于员工薪金及福利（4,500,000港元）等用途[50] - 若2018年可换股债券全部转换，将发行38,626,609股股份，占2019年12月31日已发行股份总数约7.2%[51] - 按换股价0.466港元全部转换2018年可换股债券后，公众股东持股比例将由81.6%稀释至75.8%[52] 2019年可换股债券 - 2019年可换股债券最高本金总额为60,000,000港元，初步换股价0.06港元，全部转换可发行1,000,000,000股股份[58] - 2019年可换股债券经股份合并调整后换股价由0.06港元升至0.30港元，可转换股份总数由1,000,000,000股调整为200,000,000股[58] - 预计2020年12月31日转换2018年可换股债券的隐含回报率为8%，对应股价为0.521港元[57] - 2019年可换股债券配售截止日期由2019年9月30日延长至2019年11月15日[60] - 公司成功配售本金额4250万港元的可换股债券，换股价每股0.30港元[61] - 可换股债券募集资金净额约4072.5万港元，截至2019年12月31日已动用3530.9万港元[62] - 资金用途：贷款还款1100万港元（100%动用），日常运营及物流发展1858.7万港元（83.6%动用），法律专业费用572.2万港元（76.3%动用）[62] - 剩余未动用资金总额为541.6万港元[62] - 若可换股债券全额转换，将发行1.416亿股股份，占2019年12月31日已发行股份总数的22.2%[63] - 债券持有人转换隐含回报率分析：2020年底股价0.319港元（8%回报），2021年底股价0.335港元（8%回报）[72] 股权稀释影响 - 主要股东王建廷持股9105.94万股，占发行前股本18.4%，转换后持股比例稀释至14.3%[67] - 公众股东持股比例因可换股债券转换将从81.6%稀释至63.5%[67] 可换股债券条款 - 可换股债券发行日期为2019年11月14日，到期日为发行日期第三个周年日[69] 客户集中度 - 公司最大客户占集团收益73%[94] - 前五大客户占集团总收益100%[94] 融资与借贷状况 - 公司无银行贷款及其他借贷[93] 股息分派 - 公司无可供分派予股东的储备[91] - 公司未派付2019年度末期股息[88] - 公司未派付2019年度中期股息[88] 公司基本信息 - 公司为投资控股公司[86] - 公司注册于香港[86] 公司股份交易 - 公司未购回或出售上市证券[92] 固定资产变动 - 公司物业、厂房及设备变动详情见财务报表附注14[91] 董事独立性 - 公司已接获三名独立非执行董事就其独立性发出年度确认书[99] 董事会变动 - 执行董事于宝东先生及独立非执行董事黄焯彬先生将轮值告退[99] - 独立非执行董事陈志远先生于竞争业务香港潮商集团（股份代号：2322）担任执行董事及行政总裁[101] - 吴建先生于2019年3月1日获任执行董事，黄显舜先生于2019年12月31日离任独立非执行董事职务[179] - 梁军先生于2020年2月10日辞任执行董事[180] - 黄显舜先生于2019年12月31日辞任独立非执行董事后独立非执行董事总数低于上市规则要求[180] - 陈升辉先生于2020年2月21日获委任独立非执行董事使公司符合上市规则第3.10(1)条[180] 董事及高级人员责任 - 公司为董事及高级人员安排董事及高级人员责任保险[104] - 公司为董事及高级人员购买责任保险[199] - 董事获授权寻求独立专业意见费用由公司承担[200] 雇员福利 - 公司严格遵守香港强积金条例为中国香港雇员作强制性公积金供款[108] - 公司遵守中国相关法规为中国内地雇员作多项社保基金供款[108] 2008年购股权计划 - 2008年购股权计划允许发行股份总数不超过采纳时已发行股本10%[112] - 任何12个月期间授予各参与人士的购股权发行股份不得超过已发行股本1.0%[112] - 购股权行使价不低于授出当日收市价、前五日平均收市价或股份面值中最高者[112] - 购股权行使期最长不超过授出之日起十年[113] - 2011年4月21日授出313,200,000份购股权，行使价每股0.168港元，其中312,200,000份获接纳，1,000,000份失效[117] - 回顾年度内786,000份购股权因离职失效，对比2018年1,050,000份[118] - 雇员持有购股权总数21,704,054份，其中2011年授予部分失效506,000份[119] - 截至2019年12月31日，2008年购股权计划未行使购股权可发行21,704,054股，占已发行股份总数4.4%[134] 2018年购股权计划 - 2018年购股权计划规定授出股份总数不得超过采纳日已发行股份总数10%[123] - 购股权行使后可发行股份总数不得超过已发行股份总数30%[123] - 2018年4月16日授出97,250,271份购股权，行使价每股0.1432港元，全部获接纳[117] - 2018年8月29日授出247,987,622份购股权，行使价每股0.0976港元，全部获接纳[125] - 2019年更新计划授权限额至247,987,622股股份，占已发行股份总数10%[128] - 认购价设定规则为授出日收市价或前五日平均收市价中之较高者[128] - 公司于2019年7月4日授出247,987,622份购股权，行使价每股0.091港元（股份合并后调整为每股0.455港元）[129] - 购股权授予七名董事共191,200,000份（股份合并后为38,240,000份），其中执行董事符永远和吴建各获71,000,000份（调整后各14,200,000份）[129] - 年内1,870,000份购股权（经股份合并调整）因雇佣终止失效/没收（2018年：无）[130] - 2018年购股权计划未行使购股权可发行97,325,048股，占2019年末已发行股份总数19.6%[136] - 2018年购股权计划年授出量49,597,524份（股份合并后），与年初存量一致[133] - 董事梁军获2019年新授购股权4,200,000份（行使价0.455港元，有效期至2029年7月3日）[133] - 前任董事黄显舜480,000份购股权于2019年失效[133] 购股权总体情况 - 全部未行使购股权若行权可发行119,029,102股，占2019年末已发行股份总数24%[136] 董事持股（购股权） - 董事梁军持有两份购股权共1,902,010份，行使价分别为每股8.4港元和0.716港元[119] - 公司执行董事符永远持有28,502,014份购股权，占总股本约5.75%[157] - 执行董事梁军持有10,302,010份购股权，占总股本约2.08%[157] - 执行董事吴建通过公司权益持有19,000,000份购股权，占总股本约3.83%[157] - 非执行董事于宝东持有15,102,010份购股权，占总股本约3.05%[157] - 独立非执行董事陈志远持有1,360,000份购股权，占总股本约0.27%[157] - 独立非执行董事黄焯彬持有1,360,000份购股权，占总股本约0.27%[157] - 前任董事黄显舜持有200,000份购股权，占总股本约0.04%[157] 公众持股量 - 公司确认整个年度公众持股量符合上市规则要求（超过25%）[139] 核数师 - 公司核数师中审众环（香港）会计师事务所有限公司已审核截至2019年12月31日止年度综合财务报表[145] 公司股本结构 - 公司已发行股份总数经股份合并调整为495,975,244股[159] - 公司已发行股份总数为495,975,244股（经股份合并调整后）[171] 管理层架构 - 公司自2009年3月以来行政总裁职位空缺，职责由其他执行董事分担[149] - 行政总裁职位在回顾年度一直空缺由全体执行董事共同履行职责[196] 主要股东持股 - 王建廷先生通过其全资控股公司持有91,059,406股股份，占公司总股份的18.4%[162][163] - 朱共山先生作为酌情信托受益人及通过受控公司权益持有42,749,000股股份，占公司总股份的8.6%[162][166] - Credit Suisse Trust Limited作为受托人持有40,000,000股股份，占公司总股份的8.1%[162][167] - 麦少娴女士通过其全资控股公司VMS Investment Group Limited持有86,666,666股可转换债券对应股份，占公司总股份的17.5%[162][169] - 汇盈控股有限公司直接持有24,288,000股股份并通过子公司权益持有33,333,333股可转换债券对应股份，合计占公司总股份的11.6%[162][170] - 朱共山先生持有的42,749,000股中包含通过Asia Pacific Energy Fund间接持有的40,000,000股[166] - 40,000,000股中的20,000,000股为潜在代价股份，需保证盈利达标后方可发行[168] 董事会构成 - 董事会由2名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事组成[174] 董事会及股东大会出席情况 - 2019年度举行7次董事会会议和4次股东大会[185] - 执行董事符永远先生出席董事会会议7/7次股东大会4/4次[185] - 非执行董事于宝东先生出席董事会会议5/7次股东大会0/4次[185] - 独立非执行董事陈志远先生出席董事会会议7/7次股东大会3/4次[185] - 独立非执行董事黄焯彬先生出席董事会会议7/7次股东大会1/4次[185] - 独立非执行董事黄显舜先生出席董事会会议4/7次股东大会4/4次[185] 董事会会议 - 主席于宝东未举行独立非执行董事会议[198] 雇员人数与成本 - 2019年末集团全职雇员17名（2018年：95名），雇员成本约2090万港元（2018年：4160万港元）[73]