公司基本信息 - 公司是国际领先内衣生产商，旗下员工超7000名[4] - 公司总部设于香港，生产基地遍及中国、泰国及柬埔寨，旗下员工超7000名[188] 财务数据关键指标变化 - 本财政年度销售额为14.3亿港元，同比增长16%[12] - 截至2021年6月30日止年度，公司销售收入上升16%至14.29亿港元，2020年为12.37亿港元[18] - 年内毛利由1.803亿港元升至2.38亿港元，毛利率由15%升至17%[19] - 其他收入净额由880万港元增至5660万港元，主要因出售物业、获防疫基金及投资物业重估收益[21] - 销售及分销开支由3970万港元增至6010万港元，一般及行政开支由2.253亿港元降至2.193亿港元，财务费用由550万港元增至680万港元[22][23][24] - 截至2021年6月30日止年度，公司除税后溢利710万港元，2020年为净亏损7750万港元[25] - 2021年6月30日，公司银行结余及现金9220万港元，银行贷款总额8800万港元，资本负债比率24.7%，现金转换周期24天[26] - 年内公司资本开支约3420万港元，用于扩展海外厂房产能及购买机器[28] - 2021年6月30日，可供分派给公司权益股东的储备总额为2.36446亿港元，2020年为2.37116亿港元[55] - 截至2023年6月30日止三个财政年度持续关连交易年度上限分别为1.6亿港元、1.7亿港元及1.8亿港元[64] - 2021年6月30日止年度，集团向VdV出售女装内衣金额为97114千港元，年度上限为160000千港元[66] - 2021年6月30日，可因购股权行使发行的证券总数为16,788,810股，约占公司已发行股份5.58%（2020年6月30日：15,583,762股，占7.25%）[80] - 2021年2月19日供股完成后，购股行使价由每股1.172港元调至每股1.044港元，未行使购股数由5,920,000份调至6,645,836份[81] - 2021年6月30日，黄松滄先生等董事在公司股份、相关股份及债券中拥有权益，如黄松滄先生持有89,052,724股，占29.58%[84] - 2021年6月30日，董事黄启聪先生、黄启智先生未行使购股数分别为224,522份[83][84] - 2021年6月30日，雇员未行使购股数为4,265,908份，总计未行使购股数为4,714,952份[83] - 2021年6月30日，主要股东High Union Holdings Inc.等在公司股份或相关股份中拥有权益，如High Union Holdings Inc.持有89,052,724股，占29.58%[89] - 2021年6月30日，股东David Michael Webb持有27,042,000股，占公司已发行股本8.98%[89] - 截至2021年6月30日，High Union Holdings Inc.实益拥有73,245,645股股份，被视为于15,807,079股股份中拥有权益[90] - 截至2021年6月30日，TGV实益拥有8,575,731股股份，被视为于80,476,993股股份中拥有权益[90] - 截至2021年6月30日，David Michael Webb先生实益拥有15,802,280股股份，Preferable Situation Assets Limited持有11,239,720股股份[90] - 截至2021年6月30日止年度，集团最大供应商购货额占比15%，五大供应商购货额占比48%[95] - 截至2021年6月30日止年度，集团最大客户收入占比48%，五大客户收入占比87%[95] - 年内，集团慈善捐款24,000港元，2020年为66,000港元[97] - 截至2021年6月30日止年度，外聘核數師就審核服務收取162.2万港元，就非審核服務收取20万港元[158] 重大交易与融资 - 2020年9月以2800万港元出售一项物业[12] - 2021年2月成功供股并筹集4040万港元[12] - 2021年6月起公司暂停缅甸业务，此前2020年9月出售物业获2800万港元，2021年2月供股筹集4.04亿港元[16] - 截至2021年6月30日，供股所得款项拟定用途共4040万港元，实际用途1820万港元，尚未使用余额2220万港元，预计2022年6月30日前按拟定用途使用[36] 业务运营情况 - 全球经济复苏，美国和欧洲主要客户需求激增，无缝产品需求强劲[15] - 全球供应链受冲击，运费比疫情前水平增加超100%[15] - 供应链中断和运营动荡导致运营成本显著增加[15] - 美国、欧洲、其他市场销售额分别占公司销售总额的75%、15%、10%，东南亚海外产能占全球产能67%，国内占33%[17] - 2021年6月起暂时停止缅甸生产线[12] - 公司自2021年6月起暂时停止在缅甸的业务[186] 股权与股东相关 - VdV持有公司已发行股本约25.66%，为公司关连人士[63] - Herman Van de Velde先生及Lucas A.M. Laureys先生的两名女儿透过共同控制法团间接拥有VdV股本权益56.26%，被视作公司关连人士[63] 购股计划相关 - 公司于2011年11月3日采纳新购股计划，该计划于2021年11月2日终止[79] - 根据该计划可授出的购股权涉及股份总数最多不得超过公司2011年11月3日已发行股份的10%，即107518812股[79] - 2014年5月23日股份合并生效后，根据该计划可授出的购股权获行使时，可发行股份总数不得超过21503762股[79] - 2019年9月30日授出可认购592万股每股面值0.50港元普通股的购股权，行使价为每股1.172港元[80] - 截至2020年6月30日止年度，授予董事及雇员的购股权于授出日期公平值分别约为77,612港元及1,071,048港元[80] - 授予董事的购股权详情载于报告“购股权计划”一节[85] 公司治理与合规 - 公司已确认全体独立非执行董事均属独立人士[62] - 董事会决议不宣派截至2021年6月30日止年度末期股息，且无2020年12月31日止六个月的中期股息于该年度派付[48] - 为确定出席2021年11月16日股东周年大会并投票资格，公司股份过户登记总处及分处于2021年11月11日至16日暂停办理手续，过户文件须于11月10日下午4时30分前送达[49] - 黄启聪先生、Lucas A.M. Laureys先生及梁英华先生将在股东周年大会轮值告退，符合资格并愿重选连任[58] - 截至2021年6月30日止年度，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司股份行为[91] - 截至2021年6月30日止年度，公司维持足够公众持股量[100] - 毕马威会计师事务所审核了截至2021年6月30日止年度综合财务报表，将退任并愿获续聘[106] - 董事会由九名董事组成，包括三名执行董事、三名非执行董事及三名独立非执行董事[122] - 非执行董事无特定委任任期，但须至少每三年轮值告退及重选连任一次[122] - 公司在回顾年度内遵守香港联交所上市规则附录十四“企业管治守则”，但非执行董事非按指定任期委任，主席在职期间毋须轮值告退或限定任期[120] - 董事会于2021年6月30日止年度内举行4次定期会议，每次会议提前至少14天发正式通知，会议文件提前3天供董事传阅[129] - 每届股东周年大会上，三分之一在任董事须告退，主席在职期间毋须轮值告退[127] - 截至2021年6月30日止年度，审核委员会举行2次会议[136] - 执行董事黄松沧、黄启聪、黄启智出席董事会会议的出席率均为100%（4/4），出席股东大会的出席率均为100%（2/2）[132] - 非执行董事冯炜尧出席董事会会议的出席率为75%（3/4），出席股东大会的出席率为50%（1/2）[132] - 非执行董事Lucas A.M. Laureys出席董事会会议的出席率为75%（3/4），出席股东大会的出席率为0%（0/2）[132] - 非执行董事Herman Van de Velde出席董事会会议的出席率为100%（4/4），出席股东大会的出席率为0%（0/2）[132] - 独立非执行董事梁绰然出席董事会会议的出席率为100%（4/4），出席审核委员会会议的出席率为100%（2/2），出席股东大会的出席率为100%（2/2）[132] - 独立非执行董事梁英华出席董事会会议的出席率为100%（4/4），出席审核委员会会议的出席率为100%（2/2），出席股东大会的出席率为100%（2/2）[132] - 独立非执行董事林宣武出席董事会会议的出席率为100%（4/4），出席审核委员会会议的出席率为50%（1/2），出席股东大会的出席率为100%（2/2）[132] - 薪酬委员会由4名成员组成，截至2021年6月30日止年度举行1次会议[138] - 2名高级管理人员薪酬在150.0001 - 200万港元，2名在200.0001 - 250万港元，1名在250.0001 - 300万港元[138] - 提名委员会由5名成员组成，截至2021年6月30日止年度举行1次会议[140] - 董事会于2013年8月采纳董事会多元化政策，截至年报日期由8名男性董事及1名女性董事组成[142] - 董事会于2019年5月采纳提名政策，规定委任或重选董事的准则及程序[143] - 集团设有内部审核功能，内部审核部门主管可直接联系审核委员会主席[146] - 集团采取整体方针辨认、评估、减轻、报告及监控风险[146] - 内部审核部门就集团风险管理及内部监控系统的有效性向审核委员会及董事会作出独立保证[147] - 审核委员会及董事会已检讨并信纳集团风险管理及内部监控系统的成效及足够程度[148] - 董事负责监督综合财务报表的编制，确保真实公平反映公司及集团财务状况和损益[150] - 2019年2月董事會採納股息政策，宣派及派付股息時會考慮多項因素[155] - 2021年所有董事均遵守持續專業發展守則條文，通過閱讀資料等獲悉相關知識[156] - 2021年各董事培訓類型為閱讀材料、網絡研討會及指引[157] - 公司採納上市規則附錄十載之標準守則作為董事買賣證券守則，各董事年內均遵循規定準則[160][161] - 可能持有內幕消息僱員須遵守不遜於標準守則之指引條文[162] - 2013年2月22日公司採納及實施持續披露政策[163] - 公司正式採納行為守則，設有違反守則匯報機制及風險管理系統[169][170] - 公司致力與機構投資者和分析員維持溝通，首席執行官和首席財務官負重要責任[171] - 持有公司已缴足股本不少于十分之一的股东可要求董事会召开股东特别大会[174] - 于股东大会占全体股东总投票权不少于二十分之一的股东或不少于100名持有公司股份的股东，可书面要求在大会上提呈决议案[178] - 截至2021年6月30日止年度，公司组织章程大纲及公司细则无变动[179] 管理层信息 - 黄松滄75岁，自2014年10月31日起任主席，有超55年胸围贸易经验[108] - 梁绰然小姐有30年香港、中国大陆及台湾企业财务经验，自2008年9月起任公司独立非执行董事[115] - Anna Maria Swierkosz女士有逾30年内衣设计和产品开发经验，2019年1月加入集团任首席产品官[117] - 潘志华先生有逾27年财务和营运管理经验，2018年6月获委任为集团首席财务官兼公司秘书[117] - 谢婷婷女士有逾30年人力资源经验，2018年9月加入集团任首席人才官[117] - Eduardo Bertrand Portabella先生2016年6月加入集团，2020年4月获委任为集团技术总监[118] - 吴志强先生有30年资讯科技经验，2021年5月加入集团任集团科技总监[118] - 林宣武先生自2006年5月起任公司独立非执行董事，担任薪酬委员会主席等多个职位[116] 可持续发展相关 - 本环境、社会及管治报告涵盖2020年7月1日至2021年6月30日期间[181] - 2020年公司推出新可持续发展策略，优先目标为爱护地球、赋权员工启发潜能、建设社区[191] - 爱护地球对应可持续发展目标为经济适用的清洁能源、负责任消费和生产、气候行动，重点领域为减碳足迹、促进循环经济[192] - 赋权员工启发潜能对应可持续发展目标为良好健康与福祉、性别平等、体面工作和经济增长，重点领域为履行社会规范、作育英才、健康与安全[192] - 建设社区对应可持续发展目标为零饥饿、优质教育，重点领域为捍卫社区健康、提升女性成就[192] - 集团首席