鞋履及服装业务表现 - 鞋履及服装业务收益大幅增加86.4%至5780万港元[10] - 鞋履及服装业务分部录得溢利约1200万港元[10] - 鞋履及服装业务收益从2019年约3100万港元增至2020年约5780万港元[10] - 鞋履及服装业务收益从2019年约31,000,000港元大幅增加86.4%至2020年约57,800,000港元[24] - 男士鞋履收益从2019年12,133,000港元增至2020年28,191,000港元，占比从11.0%提升至33.8%[23] - 女士鞋履收益从2019年14,497,000港元增至2020年21,961,000港元，占比从13.2%提升至26.4%[23] - 鞋履及服装业务除税前溢利2020年约1200万港元，2019年为除税前亏损约1390万港元[35] 贷款中介及信用评估业务表现 - 贷款中介及信用评估业务收益减少67.8%至2550万港元[10] - 贷款中介及信用评估业务录得亏损约1340万港元[10] - 贷款中介及信用评估业务收益从2019年约7910万港元降至2020年约2550万港元[10] - 贷款中介及信用评估业务收益从2019年约79,100,000港元大幅减少67.8%至2020年约25,500,000港元[25] - 贷款前中介服务收益从2019年63,917,000港元锐减至2020年9,678,000港元，占比从58.0%降至11.6%[23] - 贷款中介及信用评估服务分部除税前亏损由2019年约1040万港元增加至2020年约1340万港元，增幅约28.8%[35] 集团整体财务表现 - 集团总收益从2019年约110,200,000港元减少24.4%至2020年约83,300,000港元[23] - 年内亏损由2019年约3330万港元减少至2020年约870万港元，降幅约73.9%[35] 成本与费用变化 - 存货采购成本从2019年约27,900,000港元增加51.0%至2020年约42,200,000港元[27] - 采购成本与销售额比率从2019年90.1%改善至2020年73.0%[27] - 雇员福利开支从2019年约81,800,000港元大幅减少至2020年约43,200,000港元[31] - 融资成本从2019年约1,200,000港元减少68.4%至2020年约400,000港元[30] - 其他经营开支由2019年约3050万港元减少至2020年约1730万港元，降幅约43.3%[32] - 所得税抵免由2019年约20万港元增加至2020年约180万港元，增幅800%[33] 流动性及资本结构 - 现金及现金等价物2020年约2680万港元，较2019年约3360万港元减少约20.2%[36] - 流动比率2020年约2.2倍，2019年约1.3倍[36] - 股份配售发行2160万股，净筹资额约910万港元[37] 营运及人力资源调整 - 公司计划关闭分支机构及裁减表现不佳员工以减少成本[10] - 雇员总数由2019年约630名减少至2020年约180名，降幅约71.4%[47] 客户与供应商集中度 - 公司向五大客户的销售量占总销售量约74.2%，最大客户占比约38.8%[84] - 公司向五大供应商的采购量占总采购量约98.0%，最大供应商占比约51.3%[84] - 贸易应收账款总额约100%来自五大债务人[50] 关联方交易及融资安排 - 关联方通泉提供无抵押免息贷款人民币40,000,000元（约44,224,000港元），已于年内提前结清[88] - 关联方通泉提供无抵押贷款人民币5,890,000元（约6,998,000港元），年利率5%，期限36个月[88] - Jimu Holdings向公司提供最高30,000,000港元循环贷款融资，年利率5%[88] 公司治理与董事会构成 - 公司执行董事黄泽雄于2020年6月5日获委任并于2020年9月18日获任首席执行官[74] - 公司非执行董事陈冠桦委任函自2020年10月8日起为期两年[76] - 黄泽雄先生于2020年6月5日获委任为执行董事[141] - 陈祖泽先生及陈超先生于2020年9月18日获委任为执行董事[141] - 何建伟先生及彭少新先生于2020年9月18日辞任执行董事[142] - 闫陶陶先生于2020年6月5日辞任执行董事[145] - 2020年董事变动：共发生10次董事职务变动，包括6次新任委任和4次辞任[146][153] - 执行董事董骏、黄泽雄、陈祖泽、陈超的服务协议初始为期三年[137] - 非执行董事闻俊铭、刘启邦的委任书为无固定期限[137] - 独立非执行董事郭忠勇、韩炳祖、倪志兴、陈歆的委任书为无固定期限[137] 董事会及委员会运作 - 董事会会议出席率：董骏先生出席6/6次会议（100%），闻俊铭先生出席6/6次会议（100%），刘启邦先生出席6/6次会议（100%），郭忠勇先生出席6/6次会议（100%），韩炳祖先生出席6/6次会议（100%），李体欣先生出席6/6次会议（100%）[146] - 审核委员会会议次数：截至2020年12月31日止年度共举行5次会议[152] - 审核委员会成员出席率：韩炳祖先生出席5/5次会议（100%），郭忠勇先生出席5/5次会议（100%），李体欣先生出席5/5次会议（100%）[146] - 薪酬委员会会议次数：截至2020年12月31日止年度共举行1次会议[155] - 薪酬委员会成员出席率：韩炳祖先生出席1/1次会议（100%），彭少新先生出席1/1次会议（100%）[146] - 提名委员会会议次数：截至2020年12月31日止年度共举行1次会议[146] - 提名委员会成员出席率：董骏先生出席1/1次会议（100%），郭忠勇先生出席1/1次会议（100%）[146] - 风险管理委员会会议出席率：彭少新先生出席1/1次会议（100%），闫陶陶先生出席1/1次会议（100%），闻俊铭先生出席1/1次会议（100%）[146] - 股东大会出席率：董骏先生出席1/1次会议（100%），何建伟先生出席1/1次会议（100%），彭少新先生出席1/1次会议（100%），闫陶陶先生出席1/1次会议（100%），闻俊铭先生出席1/1次会议（100%），刘启邦先生出席1/1次会议（100%），郭忠勇先生出席1/1次会议（100%），韩炳祖先生出席1/1次会议（100%），李体欣先生出席1/1次会议（100%）[146] 股权结构与主要股东 - Jimu Group Holdings Limited持有积木集团69.86%股权，对应350,400,000股[101] - Huawen Industry Group Limited持有Jimu Group Holdings Limited 85%权益[101] - Jimu Holdings全资拥有Huawen Industry Group Limited[101] - 执行董事董骏持有公司控股股东Jimu Group Holdings Limited 85%已发行股本[191] - 独立非执行董事倪志兴持有公司200,000股普通股，占比0.04%[95] - 董事董骏通过全权信托持有Jimu Holdings 21,524,698股普通股，占比29.90%[97] - 董事闻俊铭通过受控法团持有Jimu Holdings 2,210,630股C系列优先股，占比5.17%[97] - 董事闻俊铭通过受控法团持有Jimu Holdings 235,000股普通股，占比0.33%[97] - 闻先生通过Delight Treasure Holdings Limited持有235,000股普通股[99] 购股权计划详情 - 购股权计划规定向单一参与者授出的购股权行权后发行股份不得超过已发行股份的1%[109] - 向主要股东等关联方授出购股权若超过已发行股份0.1%或价值500万港元需股东大会批准[110] - 购股权计划总授权上限为已发行股份的10%，即48,000,000股（按480,000,000股基准计算）[114] - 所有未行使购股权行权后发行股份若超过已发行股份30%则禁止新授出购股权[114] - 购股权行使价取以下最高值：授出日收盘价、前五日平均收盘价或股票面值[113] - 购股权授出需支付1.00港元作为对价[106] - 购股权计划于2016年5月30日起生效，有效期为10年，截至2020年12月31日无尚未行使的购股权[118] 风险管理与合规 - 公司已成立风险管理委员会监控受制裁风险，成员包括黄泽雄、闻俊铭及陈超[123] - 公司产品在2020年度及年报发布日未向任何受制裁国家销售[124] - 公司未动用任何配售所得款项及通过联交所筹集的资金资助受制裁国家或实体[124] - 公司专门就配售所得款项在香港持牌银行留置独立银行账户[124] - 公司采用“三道防线”企业管治架构进行风险监控，每年至少评估一次风险登记册[176] - 公司风险登记册记录所有已识别主要风险，每年至少更新一次[176] - 委任外部顾问进行风险识别和内部控制评估[173] - 风险委员会举行1次会议审查内部控制范围及顾问委任[161] - 风险委员会由3名成员组成[161] 审计与内部控制 - 公司2020年度综合财务报表由德勤·关黄陈方会计师行审核[130] - 外聘核数师德勤审计服务费用为185万港元[171] - 德勤提供非审计服务费用为28.9万港元[171] - 公司无内部审核职能，委聘外部独立专业人士执行该职能[180] - 公司每年至少检讨一次内部审核职能需求[180] 公司业务描述 - 公司业务包括鞋履及服装业务以及贷款中介及信用评估业务[14] - 公司主要业务为投资控股、鞋履及服装业务、贷款中介及信贷评估服务[62] 管理层展望与策略 - 公司预计2021年将面临非常艰难时期[10] - 公司积极寻求银行、资产管理公司、信托及小额贷款公司等筹资渠道[10] 股息政策 - 公司董事会不建议派付截至2020年12月31日止年度末期股息（2019年：无）[66] - 公司于2020年12月31日无可供分派予股东之可供分派储备（2019年：零）[69] 股东权利与沟通 - 持有不少于十分之一股本的股东可要求召开股东特别大会[181] - 股东特别大会须在提出要求后两个月内举行[181] - 公司设立企业网站jimugroup.hk作为股东沟通渠道[182] - 股东可通过enquiry@jimugroup.hk邮箱直接提出查询[183] 董事及高管背景 - 执行董事黄泽雄拥有超过10年金融服务经验，专注中小企业金融服务[192] - 非执行董事闻俊铭先生为Cambium Grove Capital合伙人专注于亚洲信贷私募股权风险投资及特殊情况投资[196] - 非执行董事刘啓邦先生自2005年起担任曼图宏业副总裁专注大数据移动电商SaaS及区块链前期投资[197] - 非执行董事陈冠桦先生为金利丰财务顾问董事总经理拥有逾20年首次公开发售保荐及并购重组经验[200] - 陈冠桦先生自2020年3月27日起担任德林控股集团(股份代号:1709)非执行董事[200] - 闻俊铭先生自2016年12月8日起担任鲜馳達控股集团(股份代号:1175)非执行董事[196] - 闻俊铭先生自2017年12月15日起担任晋安实业(股份代号:2292)独立非执行董事[196] - 刘啓邦先生持有康奈尔大学土木工程硕士学位[197] - 陈冠桦先生持有斯特拉斯克莱德大学工商管理硕士学位及里贾纳大学工商管理学士学位[200] - 闻俊铭先生持有圣路易斯华盛顿大学金融及国际商业双学士学位[196] - 陈冠桦先生为金利丰证券第1类受规管活动及金利丰财务顾问第6类受规管活动负责人员[200] 公司管治实践 - 公司未完全遵守企业管治守则第A.2.7条（主席与非执行董事的单独会议）[134] - 非执行董事委任未设特定任期，但需在股东周年大会轮值退任及重选[134] - 三分之一或最接近但不少于三分之一的董事须于股东周年大会上轮值退任[135] - 闻俊铭先生及韩炳祖先生将于股东周年大会上轮值告退并膺选连任[135] - 陈祖泽先生、陈超先生、陈冠桦先生、倪志兴先生及陈歆女士任期至应届股东周年大会并膺选连任[135] - 董事会采纳多元化政策涵盖性别年龄等标准[164] - 所有独立非执行董事提交年度独立性确认[162] - 公司安排为董事及高级职员购买董事及高级职员责任保险[129] - 公司秘书接受超过15小时专业培训[165] - 提名委员会举行1次会议评估董事会架构及独立性[158] 运营与法律事项 - 公司截至2020年12月31日止年度无供应商投诉、无债务纠纷或未清偿债务[56] - 公司截至2020年12月31日止年度无任何薪金支付纠纷[56] - 公司截至2020年12月31日止年度无慈善捐款（2019年：零）[73] - 公司股份过户登记将于2021年6月18日至2021年6月25日暂停办理[58] - 公司环境、社会及管治报告将于2021年5月31日或之前刊载[54] - 公司未进行任何自身股份的赎回、购买或出售操作[90] - 高级管理层薪酬在100万港元或以下人数为2人[168]