发行信息 - 公司拟发行200万股A类普通股，发行价预计在4 - 5美元/股，首次公开发行价格为每股4.50美元，总金额为900万美元[129][29] - 发行前公司有3000万股普通股，假设不行使超额配售权，发行后有3200万股；若行使超额配售权，可额外购买发行A类普通股总数的15%，发行后有3230万股[129] - 承销折扣为每股0.32美元，总计63万美元；若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将为72.45万美元[29][33] - 扣除费用前公司所得收益为每股4.19美元，总计837万美元；若行使超额配售权，公司扣除费用前所得总收益将为962.55万美元[29][33] - 预计本次发行的总现金费用约为114.3775万美元，不包括承销折扣和非报账费用津贴[30] - 假设发行价4.5美元/股，不行使超额配售权，公司预计净收益约713.6225万美元；若行使超额配售权，预计净收益约837.8225万美元[129] 业绩数据 - 从成立到2024年6月30日，公司促成超70.75亿港元（约9.06亿美元）贷款给528名借款人[60] - 2024财年，公司促成贷款达31.32亿港元（约4.01亿美元），较2023财年的13.78亿港元（约1.76亿美元）增长127%[60] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司香港子公司提供个人信息的用户不超过1000人[156] 股权结构 - 本次发行完成后，公司董事和高管将合计持有约48.13%的已发行普通股，代表公司84.63%的投票权[28] - 本次发行完成后，B类普通股持有人吴伟基先生和梁伟根先生将分别实益拥有公司42.15%投票权[62] - B类普通股股东在发行完成后将持有约84.3%总投票权[129] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[74] - 公司计划将约30%净收益用于收购或组建合资公司，约20%用于开发新产品和多元化服务[129][130] - 公司拟将募集资金的10%用于海外市场拓展，10%用于IT投资和在线平台优化，30%用于营运资金和其他一般公司用途[136] 市场扩张和并购 - 2023年8月，公司收购iMort，其获2022年香港金融科技动力奖信贷数字化 - 按揭贷款奖项[61] - 2023年8月21日，公司从梁伟根先生和独立第三方分别收购Fundermall 97%和3%已发行股本[62] 监管相关 - 2023年3月31日起，国内公司海外证券发行和上市需向中国证监会履行备案程序，公司目前无中国大陆业务无需备案[16] - 《2021年网络安全审查办法》规定控制超100万用户个人信息的数据处理者海外上市需进行网络安全审查，公司不太可能被视为需审查主体[17][156] - 《加速控股外国公司问责法》要求若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[20] - 公司审计机构WWC, P.C.定期接受PCAOB检查，最近一次检查在2021年11月，不受PCAOB 2021年12月决定报告影响[91][92][106][107] 其他 - 公司注册地为英属维尔京群岛，运营实体位于香港，业务不涉及中国大陆[2][12] - 公司申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FGO”，但尚未获得批准[11][134][135] - 公司作为外国私人发行人，无需像美国国内注册人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表[39] - 2024年本次招股说明书日期后的25天内，所有进行这些证券交易的交易商可能需要交付招股说明书[40] - 公司财政年度截止于6月30日[45] - 2024年11月12日，公司已发行股份（A类普通股或B类普通股）均拆分为两股同类股份[62] - 公司通过向运营子公司进行资本出资或股东贷款，以及运营子公司向公司支付股息或其他分配的方式进行现金转移[69] - 根据英属维尔京群岛法律，公司向股东分红需满足偿债能力测试；依据香港《公司条例》，香港公司只能用可分配利润进行分红，不能用股本分红，且目前香港对股息支付不征税[70][71] - 公司作为控股公司，支付股息的能力取决于从香港运营子公司获得的资金，截至招股说明书发布日，子公司资金转移无困难[72] - 公司成立以来未宣布或支付过股息，也未在公司及其子公司之间进行资产转移[73] - 美国和英属维尔京群岛无相互承认和执行法院判决的条约，美国法院判决在英属维尔京群岛并非自动可执行；香港与美国无相互执行判决的安排，美国法院基于联邦证券法的民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性[79][80] - 香港法院执行美国法院基于证券法律判决需满足一定条件，若存在欺诈等情况则不可执行[83] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准，将在满足特定条件前保持该身份[114][116] - 新冠疫情对公司业务、运营结果、融资能力等产生不利影响，未来仍有不确定性[122][124][125] - 公司董事、高管、5%以上股东预计将与承销商签订为期6个月的禁售协议[131] - 公司及其继任者同意在发售结束后3个月内，不得出售公司股票或相关证券[132] - 2023年和2024年6月30日止年度，公司内部控制存在重大缺陷和其他控制不足[145] - 公司业务在香港，但受中国法律长臂条款影响，中国政府可能干预公司运营[149][150] - 若中国政府加强对海外发行和外国投资的监管，可能限制公司发售A类普通股的能力[154] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，对境外发行上市申报制度进行更新[157] - 2024年3月19日香港立法会通过《维护国家安全条例草案》，3月23日生效[192] - 若公司受到美国上市中资公司相关审查、批评和负面宣传影响，可能需耗费大量资源调查和辩护，损害业务和声誉[193] - 中美及香港之间政治和贸易紧张局势升级或损害公司业务；香港发生的事件可能对公司业务运营产生广泛影响，进而对公司业务、经营业绩和财务状况造成不利影响[198][199] - 中美关系的立法或行政行动可能导致公司A类普通股市场价格受不利影响[199] - 汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响，公司未使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲外汇风险[200]