发行计划 - 公司拟公开发行6,034,482股普通股及初始可购买9,051,723股普通股的认股权证，零现金行使选择权时可购买24,113,286股[10] - 假设初始行使价格为每股1.39美元，为组合公开发行价格的120%[10] - 公司向特定购买者提供最多6,034,482份预融资认股权证，购买价为组合公开发行价格减0.0001美元，行使价格为每股0.0001美元[12] - 公司授予承销商45天选择权，可按每股1.1599美元购买最多905,172股普通股和/或初始可购买1,357,758股普通股的认股权证[17] 财务数据 - 2025和2024年前九个月，公司净亏损分别约为280万和540万美元[55] - 2024和2023财年，公司净亏损分别约为870万和550万美元[55] - 截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司累计亏损分别约为2850万和2570万美元[55] - 截至2025年9月30日，公司流动负债约为110万美元，现金及现金等价物约为20万美元[55] 用户数据 - 2025年前九个月，4755名美国高中运动员及团体订阅签约日体育平台[40] 业务合并 - 2025年5月27日，公司与One Blockchain等签订业务合并协议，后续两次修订[44] - 业务合并包括两次合并，完成后签约日体育和One Blockchain成为BlockchAIn全资子公司[45] - 若2026财年BlockchAIn的EBITDA达或超2500万美元，向One Blockchain股东发行相当于交易结束时发行股份总数11.628%的或有股份[46] - BlockchAIn向Maxim Partners发行相当于交易企业总价值3.5%的普通股，若有或有股份，还将发行或有股份的3.5%[47] 资金用途 - 公司将使用特定允许融资所得款项支付相关直接费用、最高150万美元现有债务及咨询协议下负债、最高150万美元One Blockchain交易成本[49] - 交易结束时剩余现金的70%和100%待扣款项由公司留存，30%分配给BlockchAIn[49] - 公司拟将发行净收益中436.6997万美元用于签约日体育营运资金和一般公司用途，预留188.2285万美元用于One Blockchain营运资金和一般公司用途[72] 股份相关 - 2023年4月14日进行1比5反向股票拆分，2024年11月16日进行1比48反向股票拆分[20] - 自2024年9月18日至2025年12月22日，公司已向非Boustead方发行28.5万股普通股[54] - 此次公开发行，公司拟发售603.4482万股普通股及可发行股份，最多可发行2491.7061万股普通股[54] - 假设发行最大数量股份，公司需向Boustead发行323.2983万股额外终止股份；若超额配售权全部行使，则需发行371.3505万股[54] 其他要点 - 公司是“新兴成长型公司”，有资格享受减少的上市公司报告要求[21] - 签约日体育平台于2019年推出，支持足球、棒球、垒球和男女足球项目[39] - 2025年12月1日，BlockchAIn向美国证券交易委员会提交S - 4注册声明，12月23日修订[51] - 公司需向Boustead发行相当于向第三方发行普通股数量10.35%的额外终止股份[53] - 业务合并完成后，公司股东预计将拥有BlockchAIn约8.5%的普通股，One Blockchain证券持有人预计将拥有约88.3%，Maxim Group预计将拥有约3.2%[78][80][81] - 业务合并完成后，Jerry Tang将间接拥有合并后公司约61%的流通普通股，合并后公司将成为“受控公司”[82] - 投资者购买本次发行的普通股将立即产生每股0.52美元的摊薄[87] - 本次发行的认股权证和预融资认股权证没有公开交易市场，流动性将受到限制[74][88] - 公司普通股在纽约证券交易所美国板上市，代码为“SGN”[174] - 公司、董事、高管和部分股东需遵守锁定期协议，期限为发行结束后90天和业务合并结束后30天中的较短者[166][167] - 澳大利亚证券仅可向“成熟投资者”“专业投资者”等豁免投资者发售，豁免投资者认购的证券在配股日期后12个月内不得在澳销售[183][184] - 巴西证券发售不构成公开发行，未在巴西证券委员会注册，仅在不构成公开发行或分销的情况下发售[186] - 加拿大证券仅可出售给特定合格投资者，转售需符合豁免规定[187] - 香港证券仅可出售给“专业投资者”，或在不构成招股章程、公开发售或邀请的情况下发售[192] - 以色列文件不构成招股章程，证券仅可向合格投资者发售，合格投资者需提交书面确认[193] - 中国内地招股章程不得流通或分发，证券仅可在符合相关法律法规的情况下发售[195] - 瑞士证券不得公开发售，文件未按瑞士法规披露标准编制，未获瑞士监管机构批准[196][197]