委员会组成 - 委员由3 - 5名董事组成，独立董事应占多数，主任须为独立董事[5] - 委员由董事长或三分之一以上董事提名，报董事会审议决定，罢免也由董事会决定[5] - 委员任期与董事一致，可连选连任，缺额时由董事会补足[6] - 主任由董事长提名，报董事会审议决定，罢免由董事长或三分之一以上董事提议，经董事会决定[5] 委员会职责 - 根据公司经营等情况对董事会规模和构成提建议[11] - 至少每年检讨董事会架构、人数、组成并提变动建议[11] - 研究董事、高管选择标准和程序并提建议[11] - 审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事、高管薪酬政策与方案[11] - 检讨及批准管理层薪酬建议[11] - 有权对人力资源及薪酬政策与实施情况进行调查或审查[14] 会议相关 - 定期会议每年不少于一次[16] - 特定情形下，主任应在三个工作日内召开临时会议[19] - 会议应由过半数的委员出席方可举行[21] - 成员收到所议事项后应在三个工作日内作出审议意见并回复[22] - 会议决议须经全体委员的过半数通过[23] - 书面会议记录应在会议结束后三个工作日内提交委员审阅确认[24] 其他 - 董事会休会期间，重大或特殊事项可通过董事会办公室向董事会提交书面报告[27] - 议事规则由董事会制定及修订，经审议批准之日起生效施行[29] - 如与相关规定相抵触，按规定修订并报董事会审议通过[29] - 议事规则解释权归公司董事会[30]