股票发行 - 公司拟公开发行1,250,000股普通股，发行价预计每股4美元[8] - 出售股东将出售140,625股普通股[9] - 2024年6月14日进行1比5.1287反向股票分割，10月11日取消原分割并进行1比2.43615反向股票分割[10] - 公司向承销商支付相当于总收益1.0%的非报销费用津贴，并报销150,000美元相关费用[14] - 公司向承销商代表发行可购买本次发行股份数量3%的认股权证，行权价为发行价的100%[15] - 授予承销商45天选择权，可额外购买187,500股普通股，占本次发行股份的15%[15] - 若承销商全额行使选择权，公司需支付承销折扣和佣金460,000美元，扣除费用前总收益为5,290,000美元[15] - 2024年11月13日与Artemis签订MSA，发行93.75万股普通股，分三批，每批31.25万股[32] - 若Artemis出售股票价格低于4美元/股，公司最多补偿375万美元[32] - 2024年11月13日与EVEMeta签订SaaS协议，发行31.25万股普通股[33] - 若EVEMeta出售股票价格低于4美元/股，公司最多补偿125万美元[33] - 此次发行后公司普通股将达10250000股，若承销商全额行使选择权，发行后普通股将达10437500股[72] - 预计此次发行净收益约313万美元，若承销商全额行使选择权，净收益约381万美元[72] 业绩总结 - 截至2023年12月31日举办23场锦标赛，7场由企业赞助，创收约667,000美元[29] - 预计2024年与大型体育企业和企业实体的锦标赛和赞助收入占公司收入约99%，订阅、商品和其他收入约占1%[29] - 2024年上半年和2023年公司净亏损分别为199.1124万美元和467.2348万美元[70] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司累计亏损分别为1335.0307万美元和1135.9183万美元[70] - 2024年6月至12月，公司收入分别为55美元、54美元、366438美元、250305美元[80] - 2024年6月至12月，公司净亏损分别为1991124美元、2165095美元、4672348美元、3528499美元[80] - 2023年全年净亏损4672348美元 ，含利息费用和债务折价摊销2769208美元；2024年上半年净亏损1991124美元 ，含利息费用和债务折价摊销1280974美元[87] - 2023年合作伙伴贡献约99%的收入[89] - 2023年11月Golden Royale Cup总直播时长近20000小时，实时观看近300000次，社交媒体获近100万次曝光[90] 用户数据 - 截至2023年12月31日，有1568名Bragger会员，较2021年同比增长约35%[42] - 截至2023年12月31日，Brag House内容在视频平台上视频观看量近94万次，较2020 - 2022年的近42万次同比增长236%[43] - 自成立以来，公司已产生近800万次展示量，较2020 - 2023年同比增长约83%[43] - 2022年以来，Brag House直播观众平均每场直播停留19分钟，较行业基准11分钟增长近1.75倍[43] - 截至2023年12月31日，与四家企业建立B2B关系，2023年带来36.7万美元毛收入[43] 未来展望 - 计划在2025年第一季度实施数据洞察模型[31] - 拟在2024年底前通过CL计划，在50个校园安排超50名学生大使，并在超150所高校建立游戏业务[36] - 公司主要资金来源为股权证券销售净收益，预计从运营或未来发行股票、债务融资获取额外资金[94] 市场扩张和合作 - 与Fort Worth Sports Commission、Denver Broncos和Learfield Communications达成合作协议[91] 风险提示 - 电竞行业技术变化快，公司需提前布局技术，否则影响声誉和财务结果[102] - 公司在电竞和娱乐行业竞争激烈，对手发展更好会使公司营收、利润率和盈利能力下降[107] - 公司与游戏发行商的许可协议有限，若无法续约或新增协议，将影响业务和财务状况[110] - 公司未来营收增长依赖吸引和留存用户，可能需投入大量营销成本[111] - 公司业务成功部分取决于第三方媒体渠道的成功和内容供应，若渠道表现不佳，会影响财务业绩[117] - 公司依赖信息技术系统，系统故障会影响业务和声誉[122] - 用户增长需增加技术基础设施投入，项目延迟或出现问题会增加成本和影响服务质量[123] - 公司数据隐私和安全措施若不足，会导致法律责任、声誉受损和财务损失[125] - 公司面临网络风险和威胁，安全漏洞会影响游戏体验、业务和声誉[128] - 与AWS的商业协议，若一方重大违约且30天未纠正，另一方有权终止协议[134] - 若与AWS的协议终止或增加新的云基础设施服务提供商，公司可能会产生重大成本或停机时间[134] - 公司业务受国内外法律法规监管，合规成本可能增加，违规将面临处罚和法律责任[156] - 公司可能受美国各级及外国税务机关审计，审计结果可能影响财务状况和经营成果[160] - 违反GDPR，公司可能面临最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，其他数据保护法规变化可能增加成本或阻碍服务提供[161] - 英国脱欧后数据保护监管不确定，违反英国数据保护法规，公司可能面临最高1750万英镑或全球收入4%的罚款[162] - 公共卫生疫情可能导致消费者娱乐支出减少，影响公司产品需求、现金流和收入[166] - 公司可能面临第三方知识产权侵权索赔，防御成本高，可能导致损失和业务受限[169] - 公司在2022 - 2024年合并财务报表中存在与财务报告内部控制相关的重大缺陷[188] - 若特定情况下，公司可能需向MSA和SaaS协议的交易对手方现金支付超600万美元，这会对公司流动性和财务状况产生不利影响[193] - 公司普通股在纳斯达克上市后，无法保证会形成活跃的交易市场，股价可能大幅波动，投资者可能遭受重大损失[196] - 公司可能因第三方未经授权使用其知识产权而面临诉讼，这会导致高昂成本并分散资源，损害业务和经营业绩[177] - 公司可能因在线游戏平台上的内容面临法律责任，包括诽谤、知识产权侵权等指控，且相关法律存在不确定性[178] - 互联网行业监管加强可能限制公司平台流量和市场机会，若未及时获得或维持必要的许可证和批准，可能面临处罚[182] - 若公司普通股未能在纳斯达克上市，股东处置股票和获取准确股价报价将更困难，未来融资能力可能受重大不利影响[199] - 若公司未满足纳斯达克持续上市标准或违反上市要求，普通股可能被摘牌[200]