董事会构成 - 董事会由五至十三名董事组成，独立非执行董事不少于三分之一，外部董事多于二分之一，设职工董事一名[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前十四日书面通知[11] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[12] - 临时会议一般提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[12] - 董事长至少每年与独立非执行董事举行一次无其他董事出席的会议[12] - 董事会定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获董事认可[13] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事连续两次未亲自且未委托出席会议，董事会建议撤换；独董三十日内提议解除职务[15][16] - 董事会定期会议原则上现场举行，临时会议紧急时可采用其他形式[16] 议案审议 - 董事会审议通过议案需超全体董事半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[22] - 议案未通过，条件未变时一个月内不应再审议相同议案[22] - 三分之一以上与会董事或两名以上独董对事项有重大分歧，事项一般应暂缓上会[19] - 同一议案提出缓议次数不得超过两次[20] 会议记录 - 非现场董事会会议结束后三日内整理会议记录形成决议并送达董事，董事收到后三日内签字送交董事会秘书[24] - 董事会会议记录保管期限为十年[27] 经费管理 - 公司设立董事会经费，董事会秘书负责年度预算，批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用[29] - 董事会经费用途包括董事津贴、会议费用、中介机构咨询费等[29][30] - 董事会经费各项支出由董事长或其授权的董事会秘书审批[31] 规则相关 - 规则术语含义与《公司章程》相同[32] - 规则未尽事宜或冲突按相关法规和章程执行[33] - 规则依据《公司章程》制定，生效后原《董事会议事规则》失效[34] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[35] - 规则由董事会制定并负责解释[36]