股权结构 - 2015年公司新发行境外上市外资股（H股）84.20396364亿股，国有股东转由社保基金会持有并委托出售8.42039636亿股，H股合计92.62436亿股[3] - 2015年发行完成后，公司普通股300.20396364亿股，其中内资股207.57960364亿股，H股92.62436亿股[4] - 2021年公司公开发行116.70767272亿股A股，发行后公司总股本为416.91163636亿股[4] - A股324.28727636亿股，占公司总股本77.78%；H股92.62436亿股，占公司总股本22.22%[4] - 公司发起人是中国能源建设集团有限公司及电力规划总院有限公司，中国能源建设集团有限公司认购股份数为214.9746亿股，电力规划总院有限公司认购股份数为10254万股[17][20] 股份管理 - 公司可为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[27] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票买卖收益所得归公司[27] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司的会计账簿、会计凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决方式违法可在六十日内请求撤销[36] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益诉讼[39][40] 重大事项审议 - 股东会审议单笔金额三十亿元以上的委托理财事项[50] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项需股东会审议[53] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保、对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保、一年内担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保、为资产负债率超百分之七十的担保对象提供的担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[52][54] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[56] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[57] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额的三分之一、单独或合计持有公司有表决权股份10%以上股东请求时，董事会应在两个月内召开临时股东会[57] - 董事会收到独立非执行董事、审计与风险委员会、股东召开临时股东会提议后，应在十日内反馈[61][62] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到临时提案后应在两日内发出股东会补充通知[67] - 年度股东大会召开前21日、临时股东大会召开前15日以公告通知股东，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[68][71] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[72] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定推选主持人，会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[80][84] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[88] - 普通决议涵盖董事会成员任免等多项事项，包括审议批准单笔30亿元以上委托理财事项；特别决议事项有公司增减注册资本等，还包括一年内购买、出售重大资产或担保超公司最近一期经审计总资产30%的情况[89][90][91] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[90] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[90][92] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上，或拟选举两名以上独立董事时，选举董事实行累积投票制[93] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可书面提案提出非职工代表董事候选人，董事会提名委员会可提出董事候选人建议名单，经董事会审查确定后书面提案提交股东会[97] - 股东会对每个董事候选人逐个表决，独立董事和非独立董事表决分别进行[93][97] - 遇临时增补董事，由董事会提出建议股东会选举或更换[95] 董事会相关 - 董事会由五至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，每年至少召开四次定期会议[118][130] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计与风险委员会、过半数独立非执行董事可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[132] - 董事会定期会议应于召开十四日前通知，临时会议原则上应于召开五日前通知[132] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过，会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[133][135] - 当三分之一以上董事或两名及以上独立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧时，该事项一般应暂缓上会[133] - 独立董事每届任期三年，可连选连任，但最多不超六年，应具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[144][146] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[145] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意，特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[145][146] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[151] - 董事会设置战略、审计与风险、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[154][157][158] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总会计师、董事会秘书、总法律顾问各一名，均由董事会决定聘任或解聘，总经理每届任期三年，可连聘连任[163][167] - 不得担任董事的情形、离职管理制度及董事的忠实和勤勉义务规定适用于高级管理人员[158][164] - 在控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员不得担任公司高级管理人员，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[165][166] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日止，财务报告应在召开年度股东会的二十日以前置备于公司供股东查阅，至少在年度股东会召开二十一日前公告董事会报告、财务报告等或财务摘要报告[175] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[175] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[177] - 公司可采用现金、股票形式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[179][182] - 调整或变更公司章程规定的现金分红政策，股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[184] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[185] 其他事项 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同，党委设书记1名、副书记1至2名，常委9人，委员一般15至21人[104] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按程序决定，党委和董事会、经理层实行“双向进入、交叉任职”体制，党委书记、董事长由一人担任，党员总经理任党委副书记，设专职副书记[106] - 公司实行内部审计制度，内部审计管理制度经董事会批准后实施并对外披露[187][188] - 公司聘用会计师事务所聘期为一年，自本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止，可续聘，聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[192][193] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议（章程另有规定除外）[200]