业绩总结 - 报告期内，上市公司和标的公司净利润均下滑[4] - 2023 - 2025年上半年上市公司营业收入分别为1.68亿元、1.85亿元、1.03亿元，净利润分别为898.44万元、1527.31万元、 - 1495.82万元[123] - 2023 - 2025年上半年标的公司营业收入分别为3.08亿元、1.64亿元、1.19亿元，净利润分别为1.67亿元、1.00亿元、4883.80万元[128] - 标的资产2025 - 2027年预计营业收入分别为26,263.55万元、32,528.09万元和39,776.95万元，预计净利润分别为8,582.04万元、11,428.49万元和14,379.16万元[130] 技术研发 - 标的公司累计形成158项产品设计图作品著作权[10] - 上市公司累计形成51项信号采集、测量、控制等软件著作权[11] - 上市公司与标的公司合作研发推进式电机驱动器，采用无感FOC算法[151] - 上市公司与标的公司合作研发的新型电流/频率转换器舍弃传统恒温槽技术[153] 市场数据 - 2024 - 2029年中国无人机市场规模预计持续上升，2029年将突破6000亿元，复合年增长率达25.6%[64] - 2022年中国固定翼无人机市场规模为13.1亿美元，2023年为14.97亿美元，预计2029年达24.08亿美元，2022 - 2029年复合增长率为8.25%[65] - 2020年我国嵌入式系统行业市场规模达6,446亿元，2021 - 2025年市场规模年复合增长率约为21%，预计2025年将达1.60万亿元[142] - 2025年我国军用嵌入式系统市场规模约为800亿元，占嵌入式系统市场规模的5%[144] 产品应用 - 上市公司视觉产品用于标的公司无人机光电吊舱，提升其民用灭火无人机竞争力[14][15] - 上市公司嵌入式智能仪器模块产品在航空航天和军工领域有广阔市场，具备军工级产品研发生产能力[81] 未来展望 - 交易完成后上市公司将整合研发资源研究拓展测控一体化产品[24] - 标的公司未来将增强军品业务竞争力，开拓民品业务市场[128] - 消防无人机预计2025年内量产，与F2单位签订框架合同，2025 - 2027年预计收入9亿元[122] 并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元，拟于交割且募资到位后10个工作日内付5亿现金[164] - 23个交易对方取得对价合计13.135亿元，其中股份对价5.285亿元，现金对价7.85亿元[171] - 业绩承诺期为2025 - 2028年，后两次现金支付金额分别为1.40亿元和2.65亿元，支付时点为2027和2028年度审计报告出具后[175] 资金情况 - 截至2025年6月30日，公司可自由支配现金余额约4.07亿元，首发超募资金余额约1.18亿元，募集资金账户利息收入净额0.34亿元，预计2025年全部结余[175] - 若成功募集配套资金，支付交易对价无资金缺口；若未募集，2028年和2029年存在资金缺口，总金额约33,958.48万元[194][196] - 公司已与多家银行就并购贷款初步沟通，最高可获批不超过本次交易对价60%的贷款额度，即不超过7.88亿元[198]