委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立非执行董事应占多数[5] - 设主席一名，由独立非执行董事担任[6] - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[6] 职责权限 - 负责拟定公司董事和高管绩效考核管理办法、考核方案及目标[9] - 拟定薪酬待遇方案需考虑公司方针等因素[10] - 审查并批准管理层面薪酬建议及赔偿[11] - 对公司薪酬制度执行情况进行监督[11] 决策流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[12] - 董事会有权否决违规或损害股东利益的薪酬方案[13] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议[19] - 提前3日通知，紧急情况当天通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 举手表决，决议需全体委员过半数通过[21] - 临时会议可书面传签[21] - 涉及委员相关议题该委员应回避[21] 其他事项 - 人力资源管理部门是支持和联系部门[10] - 为决策做前期准备，提供财务指标等资料[15] - 会议议案及表决结果书面报董事会[22] - 工作细则经董事会审议通过生效，原细则废止[24]