股权相关 - 待售A类普通股数量为468,562股[5][6] - Avalon IPO时向Maxim发行A类普通股155,250股作为承销服务补偿[7] - 交易完成时Maxim获得公司A类普通股155,520股和A类可转换优先股155,250股，优先股转换为A类普通股38,812股[7] - 2023年6月7日公司因和解协议向Maxim发行A类普通股274,500股作为递延承销佣金的部分对价[7] - 业务合并完成时，BCG的A类和B类普通股单位按1:1.25转换为A类和B类普通股，B类优先股2子类单位账户按每股8美元转换为A类普通股，共发行A类普通股86,116,884股、B类普通股19,140,451股、A类普通股94,050,534股[56] - 业务合并完成时，公司向Avalon前股东发行约7,971,864股A类普通股，向非赎回Avalon A类股东发行约2,796,864股A类优先股，Avalon认股权证转换为23,625,000份可赎回认股权证，交易结束时A类优先股自动转换为约687,588股A类普通股[57] - 2023年6月5日公司与RiverNorth签订预付远期购买协议，购买方以每股10.588美元价格购买Avalon A类普通股，总对价2500万美元，最终转换为2,956,480股A类普通股[59] - 公司授权股本包括15亿股A类普通股、2000万股B类普通股和2.5亿股优先股，其中5000万股优先股被指定为A系列优先股[85] - A类普通股股东每股有一票表决权，B类普通股股东每股有十票表决权[86] - A系列优先股在股息权和清算分配权方面优先于普通股和其他低级资本股，与平价资本股平级，低于高级资本股[94] - A系列优先股的初始清算偏好为每股0.001美元，加上已宣布但未支付的股息[97] - A系列优先股的转换率为每股可转换为四分之一股A类普通股，转换日期为Avalon合并生效时间后90天和证券注册声明生效后30天中的较晚日期[99] 交易与市场 - 2023年7月18日，A类普通股最后报告销售价格为每股2.67美元，认股权证最后报告销售价格为每份0.0634美元[10] - 2023年6月8日公司A类普通股在纳斯达克全球市场开始交易，认股权证在纳斯达克资本市场开始交易[19] - 2023年6月8日，公司A类普通股在纳斯达克全球市场上市，认股权证在纳斯达克资本市场上市[46] 业务合并 - 2022年9月21日公司与Avalon签订业务合并协议，2023年6月7日完成合并[55] - 2023年6月7日Merger Sub I与Avalon合并，Avalon作为存续公司成为公司全资子公司[19] - 2023年6月16日Avalon存续公司与Merger Sub II合并，Merger Sub II作为存续公司成为公司全资子公司[19] 市场规模与需求 - 全球另类投资市场管理资产超13.8万亿美元，美国投资者持有约7.1万亿美元[34] - 美国次级流动性市场交易规模从2012年约250亿美元增至2022年约1020亿美元，复合年增长率15.0%[34] - MHNW个人投资者和美国STMI投资者合计持有约2.1万亿美元资产，基本被次级流动性市场排除在外[34] - MHNW个人投资者和STMI投资者每年可能寻求变现其另类投资持仓的2% - 3%，年市场需求超500亿美元[37] - 该资产类别流动性总市场规模1840亿美元，当前估计有510亿美元流动性需求未得到满足[38] 公司资质与法规 - 2021年12月31日，公司子公司Beneficient Fiduciary Financial获得堪萨斯州特许经营执照[47] - 根据TEFFI法案，预计到2023年，Beneficient Fiduciary Financial是唯一被允许提供相关服务的公司[48] - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”定义，可享受相关披露和其他要求的例外规定[69] - 公司选择利用《JOBS法案》中允许新兴成长公司延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则的规定[72] - 公司监管机构包括SEC、FINRA和堪萨斯州银行专员办公室（仅监管子公司BFF）[53] 其他协议 - 2023年6月27日公司与Yorkville签订备用股权购买协议，公司有权在承诺期内（2023年6月27日起36个月）向Yorkville出售最多2500万美元A类普通股，每次发行和销售有金额限制，股份发行价格为市场价格的95%或97%[65] - 公司向Yorkville子公司支付25,000美元结构费，通过发行456,204股A类普通股支付125万美元承诺费，Yorkville同意在协议期间不进行公司A类普通股的卖空或对冲[67] 认股权证相关 - 自2023年6月8日起，在纳斯达克上市交易的每份认股权证（代码“BENFW”）有权以11.50美元的行使价购买一股A类普通股和一股A类优先股，A类优先股可在特定条件下转换为四分之一股A类普通股[145] - 公开认股权证将在业务合并完成五年后（纽约时间下午5点）到期，或因赎回或清算提前到期[146] - 当A类普通股每股价格在30个交易日内的20个交易日收盘价等于或超过18美元时，公司可按每份0.01美元的价格，提前30天书面通知赎回全部公开认股权证[150][151] - 当A类普通股每股价格等于或超过10美元时，公司可赎回公开认股权证，赎回通知发出期间，持有人可选择无现金方式行权[154] - 公司赎回公共认股权证的价格为每份0.10美元，需提前至少30天发出书面通知[156] - 若参考价值等于或超过每股10.00美元，持有人可在赎回前以无现金方式行使公共认股权证[156] - 若参考价值低于每股18.00美元，私人认股权证必须与未偿还的公共认股权证同时按相同条款赎回[156] - 若Avalon以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权关联证券，将进行反摊薄调整[157] - 公共认股权证持有人行使后受益所有权不得超过已发行和流通的A类普通股的4.9%或9.8%（由持有人指定）[161] - 若公司支付现金股息或现金分配，在365天内每股不超过0.50美元，则公共认股权证行使价格将相应降低[163] - 修改公共认股权证条款需至少50%当时流通的公共认股权证持有人批准[169] - 公共认股权证持有人行使认股权证并获得A类普通股后，每股享有一票表决权[170] - 私人认股权证由Avalon发起人或其允许的受让人持有时，不可由公司赎回，可无现金行使，在优先股转换日期前不行使获得A类优先股[171] - 若私人认股权证由Avalon发起人或其允许的受让人以外的持有人持有，赎回和行使方式与公共认股权证相同[172] 子公司权益 - 本公司是Ben LLC唯一管理成员和非管理成员权益的唯一持有者，Ben LLC为公司发行的A类和B类普通股各发行一个A类单位[177] - BCH有限合伙人权益包括五大类，BCH优先C - 1单位于2023年7月10日转换为A类普通股[189] - BCH优先A - 1、优先C - 1（如有）和S类优先股单位有权获得季度优先回报，出售BCH或超40%资产时可获分配[190] - BCH运营分配中，Ben LLC持有的A类单位仅有权获得Ben LLC确定的酌情分配[192] - 出售BCH或超40%资产时，销售收益按特定顺序分配，包括优先支付多项义务和按优先级分配给不同单位持有人[194] - BCH A类单位跟踪Ben LLC A类单位，Ben LLC拥有100%已发行的BCH A类单位[195] - BCH A类单位有权获得酌情现金分配，但需先支付多项优先义务，并满足一定条件[196] - BCH S类单位分为S类普通单位和S类优先股[199] - 分配时先按比例给BCH S类优先股持有人，金额为其正资本账户金额，之后按比例给A类单位和S类普通单位持有人[199] - BCH S类普通单位有权获得自由现金分配，但需满足一定条件，2023年7月10日BCH优先股C - 1单位账户转换后部分限制不再适用[200] - 进行自由分配需先完成对BCH优先股A - 0单位账户的保证付款、BCH FLP - 3单位账户的必要分配、BCH第八次修订有限合伙协议下的必要税务分配以及可能的BCH优先股A - 0单位账户赎回[200] - BCH优先股A - 0单位账户持有人可在2023年1月1日后要求赎回[200]