董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设1名董事长，董事任期3年[4] - 董事会设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，成员分别为7人、3人、3人、5人[9] 审批权限 - 股东会授予董事会12个月内投资运用资金不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值10%的审批权限[6] - 董事会审批购买或处置资产项目，单笔不超公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值10%，12个月内累计不超30%[6] - 董事会可对成本费用预算总额调整，公司年内实际营业成本等费用超年度预算10%以内可调整[6] - 董事会审批对外借款项目，单项不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值10%，12个月内累计不超40%[7] - 董事会审批关联交易，单项金额不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%[7] - 董事会审批资产抵押项目，单项不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值10%，12个月内累计不超20%[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[10] - 7种情形下应召开董事会临时会议[11] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托和受托出席会议，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[17] - 董事会会议以现场召开为原则，可通讯方式召开，通讯表决需记名投票[18][20] - 董事会审议通过提案，须过半数董事投赞成票；担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 有关联关系董事回避表决时，提案需无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[22] - 董事会就利润分配等事项决议，若注册会计师未出正式报告，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[22][23] - 提案未通过，条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求会议暂缓表决[23] 其他事项 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[24][25] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[25] - 参与违反规定致公司严重损失决议的董事负赔偿责任，表决时表明异议并记录可免责[26] - 董事会闭会期间由董事会秘书及相关办公室处理日常事务[26] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[26] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[26] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限至少十年[26] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[28] - 本规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[28] - 本规则与后续规定抵触时执行相关规定及公司章程[28] - 本规则经股东会批准后生效及修改[28] - 本规则由公司董事会负责解释[28]