董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元须经董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须经董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须经董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须经董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须提交股东会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须提交股东会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须提交股东会审议[11] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开4次会议，定期会议提前14日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[15] - 董事长接到提议要求后10日内召集董事会会议并主持[18] - 定期会议和临时会议分别提前10日、3日书面通知全体董事、总经理和董事会秘书[18] - 定期会议书面通知发出后变更事项需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[20] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事委托他人出席需遵循相关原则，一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[26] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未在会议通知中的提案进行表决[26] - 对于需独立董事专门会议审议的提案，讨论前指定一名独立董事宣读意见[26] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行，临时会议可用多种方式进行并决议，由参会董事签字[29] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票，有特殊规定从其规定[31] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，将事项提交股东会审议[32] 其他规则 - 提案未获通过，条件未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为资料问题，可联名书面提出延期，董事会应采纳并披露[34] - 与会董事应代表本人和委托人对会议和决议记录签字确认，有意见可书面说明，否则视为同意[35] - 公司相关人员应依董事会决议执行事项，除非决议无效或被撤销[37] - 董事长应督促落实决议，检查实施情况并在后续会议通报[37] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[37][38] - 本规则由董事会修订并报股东会批准后生效，由董事会解释[41][42]