财务与发行 - 公司拟发售至多5239938股普通股，每股面值0.0022美元[8][9] - 2024年2月28日，公司普通股收盘价为0.2196美元[14] - 2024年2月20日证券包销公开发行总收益约290万美元，净收益约266万美元，发行12124666股普通股，认购价每股0.24美元，承销佣金为总收益的2.5%，另支付承销商费用10万美元[37][38][39] - 2023年9月6日向机构投资者发行可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[49] - 2023年12月8日与部分认股权证B持有人协议，获约69.7万美元总收益[66] - 2024年1月12日与R&I Trading签订500万美元合同[67] 股权与结构 - 公司有6家全资子公司，Security Matters PTY持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股份和trueGold Consortium Pty Ltd. 51.9%股份[94] - 出售股东将提供5239938股普通股，发行前已发行普通股为18922302股，发行后将为19172302股[100] 未来展望 - 公司计划于2024年Q2推出塑料循环代币，利用可回收塑料信用额度[62] 风险因素 - 公司在境外开展业务，面临经济、政治等不稳定风险[128] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰研发工作，影响未知[129] - 未来收购可能不成功，有财务效益不佳及承担负债风险[131] - 追踪和防伪行业竞争激烈，可能致价格下降等[133] - 依赖员工技能经验，可能难吸引和留住合格员工[135] - 标记和扫描技术研发定制成本高、时间长，影响业务[143] - 未来需融资，无法获合适融资影响业务增长[144] - 存在股东索赔、专利侵权索赔等法律风险[147][154] - 法律诉讼等使公司费用增加[159] - 法律、法规变化及未遵守规定影响财务和运营[160] - 标记可能需符合健康和安全法律，否则受处罚[161] - 隐私、网络安全法规变化增加运营成本[166] - 信息技术保护措施被攻击有法律和财务风险[167] - 以色列武装冲突影响公司业务[169] - 公司商业保险不涵盖战争和恐怖主义损失[170] - 公司未来实际税率可能波动或不利变化[185] - 支付股息或证券转让可能需缴爱尔兰税[188] - 修订章程和法律使收购公司难，影响股东权益[189] - 遵守美国报告要求产生成本并占用管理时间[196] - 管理层美国运营经验有限，影响过渡及成本[197] - 普通股股价可能波动，受多种因素影响[198] - 发行额外股权证券稀释股东权益并压低股价[200] 过往事件 - 2023年8月8日进行反向股票分割，流通股减至约220万股，面值增至0.0022美元[45] - 2023年9月19日修订贷款协议，Kamea将657203美元债务转换为487281股普通股[56] - 2023年9月15日向EF Hutton LLC支付25万美元，90万美元本票取消[57] - 2023年10月3日Security Matters PTY与True Gold签订投资协议，豁免债务，持股增至51.9%，提供研发信贷额度[60] - 2024年1月8日普通股从纳斯达克全球市场转板至纳斯达克资本市场[40][41] - 2024年1月26日收到纳斯达克通知，普通股不符合最低出价价格要求[69] - 2024年2月2日与YA II PN, Ltd.签订协议，还款并支付费用[73] 其他事项 - 公司是“新兴成长型公司”，可享报告要求豁免[12] - 公司是“外国私人发行人”，符合减少信息披露要求[13] - 公司财务报表按国际财务报告准则编制[24] - 招股说明书部分指标可能是非国际财务报告准则财务指标[25] - 招股说明书行业和市场数据来自第三方，未独立验证[27] - 招股说明书含前瞻性陈述，实际结果可能有重大差异[28][30] - 发售普通股注册费用由公司承担[11] - 若超过50%流通投票证券由美国持有人持有，可能失去外国私人发行人地位[79] - Yahaloma产品销售特许权使用费率为4.2%，并购时Isorad收1%交易对价费用[122] - 未补救重大违约或违反特定义务，Isorad可终止许可协议[123] - 2020年和2021年公司预期增长小幅下降[126]