股权与融资 - 公司拟发行至多9,482,110股普通股[9] - 出售股东可转换至多4,804,800美元本金及应计利息为普通股，转换价格1.6378美元[10] - 2023年6月公开发行13333333股普通股，认购价每股0.24美元，发行两种认股权证各13333333份，行权价均为每股0.24美元[47] - 2023年9月完成证券购买协议交易，向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[78] - 发行前已发行普通股为2,219,144股，发行后预计发行在外普通股为11,701,254股[99] 财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[106] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[106] - 2022年一般及行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[106] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[106] - 2022年亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[106] - 2022年基本和摊薄每股亏损为0.04美元，2021年为0.03美元[106] 市场合规 - 2023年6月7日因过去33个连续工作日上市证券市值低于5000万美元，需在12月4日前恢复合规[59][61] - 2023年7月20日因过去30个连续工作日收盘价低于1美元，需在2024年1月16日前恢复合规[65][66] - 2023年8月4日因公众持股市场价值低于1500万美元，需在2024年1月31日前恢复合规[68][69] 业务合作与调整 - 2023年7月25日与Data Vault Holdings, Inc.签订销售合作协议[71] - 2023年8月8日股东大会通过反向股票拆分，每22股普通股合并为1股[72][73] 公司概况 - 公司于2022年7月1日成立，原名“Empatan Public Limited Company”，2023年2月17日更名[96] - 有五家全资子公司；Security Matters PTY拥有三家全资子公司，并持有Yahaloma Technologies Inc. 50%的股份和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%的股份[93] 风险提示 - 公司当前制造能力可能无法满足产品需求[119] - 以色列等地区招聘和留住新员工困难[121][123] - 新冠疫情影响公司预期增长、产品交付和盈利能力[132][133] - 公司在多个外国司法管辖区运营，面临经济、政治等不稳定风险[135] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发[136] - 公司收购可能不成功，产生交易和整合成本[138][139] - 所处行业竞争激烈，无法有效竞争可能致价格下降、利润减少或收入损失[140] - 依赖员工，失去关键高管可能产生重大不利影响[142][144] - 公司业务依赖消费者认知和市场接受度[149] - 需调整标记和扫描技术，研发定制成本可能增加上市成本和时间[150] - 未来需融资筹集资金，可能面临资金无法按可接受条款获得的风险[151] - 公司可能卷入法律诉讼，诉讼费用高昂且可能损害声誉和业务[153] - 公司标记可能污染原材料，导致声誉受损、产品责任索赔和收入损失[155] - 公司标记可能含危险材料，对客户、员工和供应链其他方构成风险[156] - 公司阅读器使用X射线，未按说明和安全规则使用可能造成危险[157] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险可能不足以覆盖损失[158] - 以色列员工和独立承包商需服兵役，可能影响公司运营[179] - 使用的X射线技术在某些司法管辖区需特定授权，授权过程耗时耗资源[170] - 隐私、网络安全和数据保护相关法律法规变化，可能增加公司运营成本或限制服务提供[172] - 信息技术保护和安全措施被攻击或破坏，将面临法律和财务风险[173] - 部分办公室和研发设施位于以色列，当地状况可能影响公司运营[174] - 商业保险不涵盖战争和恐怖主义造成的损失，以色列政府赔偿可能有限[176] - 经合组织BEPS项目及其他税收措施可能增加公司税收成本和合规负担[181] - 2023年起特定公开交易的国内公司回购股票需缴纳1%消费税，公司可能适用[190] - 公司未来有效税率可能受递延税资产和负债估值变化等因素影响[197] - 公司章程和爱尔兰法律规定可能使收购公司更困难，限制股东权利[198] - 向出售股东发行普通股可能导致现有股东股权稀释，出售相关股票或引发股价下跌[199] - 受限股东限售期结束后出售股票或被市场认为有出售意向，可能导致股价下跌[200] - 美国国税局若挑战公司外国公司地位，公司和部分股东将面临重大不利税务后果[188] - 美国和外国税法未来变化可能对公司产生不利影响，爱尔兰税法变化尤其值得关注[194]