股权与融资 - 公司拟发行至多4,516,464股普通股[6] - 约克维尔将根据协议从公司购买至多2500万美元普通股，公司或获至多2500万美元总收益[7][8] - 初始股东截至记录日持有312.5万股创始人股份[29] - 狮心私人股份为40万股A类普通股[34] - 认股权证的行权价格为每股11.50美元[34] - PIPE投资者潜在承诺购买狮心证券总金额最高达2500万美元[35] - 截至2023年3月15日，公司有22501306股流通普通股，若4516464股全部发行，将约占总数的19.99%，发行注册股份后为27,017,770股[57][58][77] 财务数据 - 2023年3月15日，公司普通股收盘价为2.80美元[10] - 2022年上半年研发费用净额为93.3万美元，2021年全年为203.9万美元[83] - 2022年上半年销售和营销费用为37.8万美元，2021年全年为45.3万美元[83] - 2022年上半年一般及行政费用为120万美元，2021年全年为248.2万美元[83] - 2022年上半年经营亏损为251.1万美元，2021年全年为497.4万美元[83] - 2022年6月30日现金及现金等价物为85.9万美元，2021年12月31日为417.1万美元[83] - 2022年6月30日总资产为936.8万美元，2021年12月31日为1033.8万美元[83] - 2022年6月30日总负债为361.8万美元，2021年12月31日为244.7万美元[83] 业务合并 - 2023年3月7日公司完成业务合并，Security Matters Limited成为全资子公司[61] - Security Matters Limited股东每10.3624股换1股公司普通股，隐含价值为每股10美元[62] 公司地位与规则 - 公司历史合并财务报表按国际财务报告准则（IFRS）编制，利昂哈特历史财务报表按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，用于特定信息时已转换为IFRS [20] - 公司作为新兴成长公司可享受特定披露豁免，作为外国私人发行人可豁免《交易法》部分条款，若超50%公司有投票权证券由美国持有人直接或间接持有且满足特定条件，公司将失去外国私人发行人身份[63] - 作为外国私人发行人，公司可遵循某些母国公司治理实践，目前不打算遵循爱尔兰规则[65] 风险因素 - 新冠疫情导致公司2020 - 2021年预期增长略有下降，增加产品零部件采购成本和交付时间，影响营收和盈利能力[111][113] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发活动，未来影响未知，可能冲击现金流、业务、经营业绩和财务状况[116] - 公司在以色列、澳大利亚等境外运营，面临经济、政治不稳定，政策变化等风险[115] - 行业竞争激烈，新竞争对手进入或对手开发出更优产品，可能导致公司价格下降、利润率降低或收入损失[121] - 公司可能无法获得客户对产品的认可，在价格、质量上难以与老牌公司竞争[122] - 公司可能因无法吸引和留住人才、高管服务流失而影响业务[123][124][126] - 公司可能无法适应消费者偏好，影响业务和财务状况[129][131] - 公司未来可能需筹集资金，但可能无法以可接受的条件获得[133][134] - 法律诉讼可能耗费成本、损害声誉并影响业务[136] - 公司标记物可能污染原材料、含危险材料，影响声誉和业务[138][140] - 公司阅读器使用X射线，可能因不当使用引发法律诉讼[141] - 公司可能无法获得足够保险或保险覆盖不足[142] - 公司可能无法充分保护知识产权，面临侵权索赔风险[145][148] - 公司与员工签订的竞业禁止协议可能无法执行[152] - 法律诉讼、监管行动等可能使公司面临高额费用[153] - 法律法规变化可能对公司财务和经营产生不利影响[154] - 公司部分办公室和研发设施位于以色列，当地政治、经济和军事条件影响业务[162] 协议相关 - 公司向Yorkville出售普通股价格为收到确认后至通知日下午4点的VWAP的96%或通知日后三个交易日最低VWAP的97%[50] - SEPA将于36个月周年次月首日或Yorkville支付2500万美元预付款时自动终止[54] - 公司支付Yorkville尽职调查费1.5万美元和92315股普通股作为承诺费[55] - 2023年3月7日公司与Yorkville签订SEPA，对方承诺最多购买2500万美元普通股[169] - 仅4516464股普通股在注册声明中登记转售，实际收益可能远低于2500万美元，若出售超过需向SEC提交额外注册声明[172][173] - Yorkville购买股份价格随市场波动，难以预测出售数量、单价和总收益[171] - 向Yorkville出售股份会稀释现有股东权益，可能导致股价下跌[175] - 不同时间购买股份的投资者可能支付不同价格，面临不同程度稀释[178] - 公司未来发行债务和股权证券可能影响普通股市场价格并稀释现有股东权益[181] - 证券或行业分析师对公司的研究报告和评级变化可能导致普通股价格和交易量下降[183] - 公司作为新兴成长公司可享受部分报告要求豁免，可能使普通股对投资者吸引力降低[184] - 公司作为外国私人发行人可少向美国证券交易委员会提交信息，信息披露可能与美国法律要求不同[186] - 公司未来可能失去外国私人发行人地位，将面临更高监管和合规成本[190] - 公司作为外国私人发行人可遵循本国公司治理实践，而非纳斯达克的部分要求[193]