优先股发售 - 公司拟发售最多150万股13.00% D系列累积可赎回永久优先股[7] - 出售股东承诺按指示购买最多2500万美元D系列优先股[7] - 出售股东将获价值50万美元D系列优先股作为报酬[7] - 公司或在约36个月内从出售D系列优先股获最多2500万美元总收益[8] 交易与协议 - 2023年12月14日，公司及部分子公司与机构贷款人签订2023贷款协议，关联方借款3600万美元并发行3890万美元有担保本票[38] - 2024年1月31日，Ault Lending以122万美元购买1220股ALZN B系列优先股及购买12.2万股的认股权证[44] - 截至招股说明书日期，Ault & Company以4400万美元购买4.4万股C系列可转换优先股及购买1300.8131万股普通股的认股权证[46] - 2024年3月12日，公司出售200万美元本金可转换本票，后全部转换为普通股[47] 协议修订 - 2024年3月25日，C系列可转换优先股购买金额从5000万美元增至7500万美元，最终交割日期延至2024年6月30日[49] - 2024年4月15日，2023贷款协议修订[38] - 2024年5月15日，2023贷款协议修订，隔离账户最低余额时间和金额调整[42] - 2024年7月25日，2023贷款协议再次修订，隔离账户最低余额时间延至7月31日[42] 新发行 - 2024年4月29日，公司发行本金170.5万美元定期票据，到期日延至7月31日[50] - 2024年6月4日，公司签订2024年信贷协议，获150万美元贷款[51] - 2024年7月18日，公司发行539万美元的10% OID可转换本票[52] D系列优先股情况 - 2024年7月29日，D系列优先股最后报告售价为每股27.70美元[10] - 截至2024年7月29日，已发行323,835股D系列优先股，发行后将达1,823,835股[66] - D系列优先股股息为每股每年3.25美元，自2022年6月30日起每月支付[66] - 截至2024年7月29日，公司已支付D系列优先股股息总计197.1212万美元[67] 赎回条款 - 2025年6月3日前，公司可按每股25.5美元加累计未付股息赎回D系列优先股，之后降至每股25美元[67] - 发生控制权变更时，公司可在120天内按每股25美元加累计未付股息赎回[67] 投票权 - D系列优先股持有人通常无投票权，连续18个或以上月度股息期未支付股息时，有权选举两名额外董事[72] - 公司授权相关事项需至少三分之二已发行D系列优先股持有人肯定投票[72] 收益用途 - 公司出售D系列优先股净收益，在2024年信贷协议下本票未偿还时用于偿债，偿还后可用于营运资金[93] 股权情况 - 截至2024年7月29日，有35846318股A类普通股发行并流通，无B类普通股发行或流通[150] - 截至2024年7月29日，有7040股A系列可转换优先股、44000股C系列可转换优先股和323835股D系列优先股流通[151]