股份发售 - 公司拟公开发售不超过44,523,704股普通股[8] - 出售股东拟转售不超过29,393,459股普通股，含业务合并等发行或可发行股份[9] - 转售股份涉及行使认股权证可发行的普通股[11][12] 财务数据 - 假设所有认股权证均被行使，公司将获现金收益总额1.16亿美元[13] - 2024年5月3日，公司普通股收盘价为每股1.38美元，公共认股权证收盘价为每份0.80美元[15] - 2023年和2022年公司净亏损分别约为750万美元和1180万美元，截至2023年12月31日累计亏损4220万美元[143] - 2024年4月29日，普通股收盘价为每股1.39美元，公共认股权证收盘价为每份0.0701美元[140] - 截至2024年3月20日，公司现金及现金等价物为470万美元[197] 业务交易 - 业务合并完成日期为2024年2月14日[41] - 2024年2月完成PIPE融资第一期获约800万美元现金收益，优先股认股权证强制行使时额外获200万美元；3月29日完成第二期获约50万美元现金收益[95] - 与Keystone签订购买协议，可出售最多2977070股普通股或达到交换上限[96] - 2024年2月23日与Arena签订购买协议，Arena将在Keystone购买协议到期或终止后购买股票[99] 股份情况 - 截至2024年4月29日，公司已发行普通股数量为14,723,565股，假设所有认股权证和期权行使后，普通股数量将达24,930,542股[120] - 本次招股书涉及可转售普通股数量为35,773,704股[123][133] - 公开认股权证行使可发行8,750,000股普通股，行使价为每股11.50美元[120][124] - 业务合并后，13,064,162股普通股可自由转让，占当时流通股约87.6%[137] 未来展望 - 公司预计2024年提交CER - 1236的IND申请并启动临床试验[91] - 公司自2016年成立以来每年亏损，预计未来数年持续亏损且可能无法盈利[143] 风险因素 - 临床前项目失败风险高，无法确定能否按预期提交IND申请或类似申请[160] - 制造基因工程产品复杂，公司或第三方制造商可能遇到生产困难[162] - 即使获得产品候选药物的监管批准，也不能确保产品获得市场认可[167] - 临床试验设计和实施困难，结果不确定，失败率高[172] - 公司临床开发依赖患者参与临床试验，可能遇到患者招募困难[174] - 若产品候选药物的市场机会小于预期，公司收入和业务将受不利影响[179] - 公司目前无营销和销售组织及经验，建立内部团队需大量资金、资源和时间[180] - 公司面临来自各类企业的竞争，竞争对手在多方面资源和经验更丰富[183] - 公司高度依赖关键人员，若无法吸引和留住人才，业务战略实施将受影响[187] - 公司运营集中在南旧金山地区，当地人才竞争激烈，可能影响人员招聘和留存[188] - 公司未来需扩大组织规模，管理增长可能面临困难[190] - 公司目前依赖独立组织、顾问和咨询师，若管理不善会影响业务进展[191] - 筹集额外资金可能导致股东权益稀释、限制公司运营或使公司放弃产品候选药物的权利[200]