股份信息 - 待售普通股最高达55,005,366股[7] - 出售股东拟转售普通股最高达35,817,864股，含多种类型[8] - 可转售行使认股权证发行普通股最高达427,664股，行使价0.02 - 12.14美元/股[9] - 行使公开认股权证发行普通股最高达18,759,838股，行使价8.10美元/股[9] - 额外堡垒股份为250,000股公司普通股[35] - 额外RTW股份为250,000股公司普通股[36] - 中间合并交易结束时合并对价为36,412,000股公司普通股[37] - HVL获得387,696股普通股[86] - PIPE投资者获得5,386,695股普通股，每股购买价7.04美元[117][119][120] - 公司发行525,568股普通股用于转换发起人贷款超250万美元部分[139] - 公司根据信贷协议和支持协议向Fortress关联方发行950,000股额外普通股[177] - 公司向每个支持购买方发行700,000股支持股份[178] - 公司在合并完成时向HVL发行387,696股额外股份[179] - Gaur信托向公司贡献79,232股普通股[180] - 公司需发行35,511股普通股给Chardan[184] - 行使所有认股权证前，截至2023年8月31日普通股流通股数为46,466,489股；假设行使所有公开认股权证，截至同日流通股数为65,226,327股[198] 财务数据 - 假设所有滚动认股权证行使，公司所得收益为220万美元；假设所有公开认股权证行使，收益为1.52亿美元[9] - 2023年9月14日，公司普通股在纽交所最后报价为5.46美元/股[11][199] - 2023年9月14日，公司公开认股权证在纽交所最后报价为0.77美元/份[12] - 后备购买方购买HVL过桥票据总金额为400万美元[41] - 过桥票据总本金为2870万美元[46] - 查丹股权融资安排下，奥鲁里恩将向查丹发行和出售最高达1亿美元可自由交易普通股[51] - PIPE投资总额为3790万美元[117][119][120] - 收入权益融资初始金额为4000万美元[124] - 业务合并协议净收盘现金条件要求净收盘现金至少为7000万美元[113] - 2023年2月9日RTW支付4000万美元投资款，公司按比例支付收益权益款项[168][169] - 中间合并生效时间，公司获6000万美元定期贷款，年利率为6.44%加上华尔街日报最优惠利率和3.0%中的较大值，提前还款或到期需支付相当于融资额3.0%的退出费用[173][176] 业务进展 - 2023年8月1日，公司与Compute Health完成业务合并[164] - 2023年8月2日，公司普通股在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“ALUR”[166] 产品情况 - 公司的Allurion VCS应用程序提供超150个减肥行动内容且支持超15种语言[158] - 2022年6月，公司将治疗跟踪和诊所主导的入职功能纳入Allurion VCS[160] 未来展望 - 公司过去有净运营亏损，预计可预见未来仍会出现净运营亏损[192] - 公司有大量债务，可能影响业务运营及未来获得额外融资的能力[192] 其他 - 公司为“新兴成长型公司”，适用联邦证券法下简化上市公司报告要求[12] - 招股书日期为2023年[14] - 已没收79,232份旧奥鲁里恩限制性股票单位奖励[78] - 增量融资为2870万美元[87] - CPUH合并兑换比率为1.420455[70] - 堡垒提供6000万美元定期贷款给旧奥鲁里恩[80] - Legacy Allurion的普通股和优先股面值均为每股0.0001美元[97][102][103][104][105] - 或有股份最多为900万股公司普通股，若符合特定股价条件，450万股将提供给符合条件的奥鲁里恩股权持有人[67] - 2023年7月26日Compute Health公共认股权证持有人批准认股权证协议修订[187] - 公司将保持新兴成长公司身份至较早时间[194] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，可能导致财务报表与其他公司缺乏可比性[193]