发行情况 - 公司拟公开发行2500万单位证券，总金额2.5亿美元，每单位发行价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位证券以覆盖超额配售[8] - 发起人认购65万（最多72.5万）私募单位，总价650万（最多725万）美元，每单位10美元[9] - 初始股东持有718.75万（最多93.75万可能被没收）B类普通股[10] - 发行总金额2.5亿美元，承销折扣和佣金1375万美元，公司发行前收益2.3625亿美元[13] - 发行和私募所得款项中，2.5亿美元（若超额配售权行使为2.875亿美元）将存入美国信托账户[14] 历史募投 - 2018年CCC完成6.9亿美元的首次公开募股，并于2019年5月与Clarivate合并[31] - 2019年7月丘吉尔资本公司II完成6.9亿美元的首次公开募股，并于2021年6月与Skillsoft和Global Knowledge Training LLC合并[33] - 2020年2月丘吉尔资本公司III完成11亿美元的首次公开募股，并于2020年10月与MultiPlan, Inc.合并[33] - 2020年8月丘吉尔资本公司IV完成20.7亿美元的首次公开募股，并于2021年7月与Lucid Group, Inc.合并[33] - 2020年12月丘吉尔资本公司V完成5亿美元的首次公开募股，2023年10月清算[33] - 2021年2月丘吉尔资本公司VI和VII分别完成5.52亿美元和13.8亿美元的首次公开募股，丘吉尔资本公司VI于2023年12月清算，丘吉尔资本公司VII于2023年8月与CorpAcq Holdings Limited达成合并协议[33] 业务合并 - 公司完成业务合并的总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%[48] - 公司预计将使得交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，若少于100%，也需拥有50%以上有表决权的证券[52] - 公司评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[54] - 公司不禁止与关联公司进行初始业务合并，若涉及关联交易，需获得独立投资银行或实体的公平性意见[55] - 公司尚未选定业务合并目标，也未与任何目标进行实质性讨论[58] 风险因素 - 公司管理层团队成员在本次发行后将直接或间接持有公司证券，可能存在利益冲突[57] - 公司战略和运营合作伙伴等可能与公司竞争收购机会，且投资想法可能先指向他们而非公司[115] - 公司的赞助方、高管、董事等可能参与其他空白支票公司组建，在确定向哪家公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突[116] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10美元以下或清算时更低金额，公司赞助方将承担赔偿责任[125] - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，完成初始业务合并前无运营和运营收入[130] - 纳斯达克可能将公司证券从其交易所摘牌，限制投资者交易能力并使公司受额外交易限制[131] - 公司可在至少50%已发行公开认股权证持有人批准下，以对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[133] - 公司可能赎回未到期认股权证，使持有人的认股权证失去价值[133] - 为降低被视为投资公司的风险，公司可能指示受托人清算信托账户投资，改为持有现金或银行计息活期存款账户，这可能减少信托账户利息收入[134] - 公司初始业务合并可能需经过CFIUS等政府实体的监管审查和批准，可能被阻止、延迟或施加条件[151] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标公司可能减少，竞争加剧，或增加公司首次业务合并成本，甚至导致无法完成合并[154] - 金融服务行业的不利发展，可能影响公司业务、财务状况和经营成果，如2023年3月10日硅谷银行关闭事件[156] 其他要点 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场以“CCIXU”上市，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天（或下一个工作日）开始单独交易，代码分别为“CCIX”和“CCIXW”[11] - 公司为“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[11] - 每个单位由一股A类普通股和四分之一份认股权证组成，每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[23] - 允许的提款用于满足公司营运资金需求，年度限额为100万美元，且只能从信托账户的利息中提取，不能动用本金[24] - 特别决议需由至少三分之二（2/3）的投票股东（或公司章程规定的更高批准门槛）投票通过[24] - 公司获开曼群岛政府30年免税承诺[67] - 公司将保持新兴成长公司身份至本次发行完成后第五个周年日所在财年的最后一天等较早时间[73] - 公司将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股市值在6月30日结束时等于或超过2.5亿美元等财年的最后一天[74] - 2023年12月18日，发起人以每股约0.003美元价格收购718.75万股创始人股份[84] - 创始人股份占发行和流通普通股的20%，最多93.75万股可能被没收[84] - 初始业务合并需905.0001万股（假设所有流通股投票且承销商超额配售权未行使，占公开发行2500万股的36.2%）赞成[87] - 私募单位及其相关证券在初始业务合并完成30天后才可转让[89] - 纳斯达克规则要求至少90%的发行和私募所得存入信托账户[90] - 本次发行和私募所得2.5亿（承销商超额配售权全部行使时为2.875亿）美元存入信托账户，300万美元用于支付费用和营运资金[90] - 信托账户包含875万（承销商超额配售权全部行使时为1006.2万）美元递延承销折扣和佣金[90] - 公司完成首次业务合并的时间为本次发行结束后的24个月，若在24个月内签订意向书等则可延长至27个月[91] - 公司开展业务的资金来源包括约175万美元（行使超额配售权后可达193.75万美元）的运营资金、发起人等的贷款或额外投资[92] - 公司发起人等关联方购买股份的目的可能是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[95] - 公司将为公众股东提供赎回股份的机会，每股赎回价格预计为10美元[95] - 公司赎回股份可通过股东大会或要约收购的方式进行[97] - 公司进行业务合并需获得开曼群岛法律规定的普通决议批准[98] - 公司业务合并会议的法定人数需代表公司所有有权投票股份表决权的至少三分之一[98] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份和私募股份外，还需本次发售的2500万份公众股份中的9050001份（即36.2%）投票赞成，才能使初始业务合并获得批准[142] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司将在不超过十个工作日内赎回公众股份，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将到期且无价值[149][150] - 若未能完成初始业务合并，公司将停止所有运营，仅进行清算，公众股东将只能获得信托账户中可分配给公众股东资金的按比例份额[149] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于行使赎回股份换取现金的权利，赎回期限至少为20个工作日[140] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成合并[143] - 政府审查过程可能漫长，若未能在规定时间内获得所需批准，公司可能需进行清算[152]