证券发行 - 公司拟公开发行2500万单位证券，每单位售价10美元，含1股A类普通股和1/4份认股权证，总金额2.5亿美元[6][8][78] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位证券以覆盖超额配售[8] - 公司发起人认购65万（最多72.5万）私募单位，总价650万（最多725万）美元，私募认股权证行权价11.5美元/股[9] - 发售前单位数量为0，发售及私募后预计为2565万单位；发售前普通股数量含最多93.75万可能被没收股份，发售及私募后预计为3190万A类和B类普通股；发售及私募后认股权证预计为641.25万[79][81] 交易安排 - 公司计划在招股书日期或之后尽快申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码“CCIXU”[11] - 预计A类普通股和认股权证自招股书日期起第52天开始分开交易，上市代码分别为“CCIX”和“CCIXW”[11] 资金相关 - 承销折扣和佣金总计1375万美元，每单位0.55美元，其中875万（最多1006.25万）美元递延支付[13] - 发行所得2.5亿（最多2.875亿）美元将存入美国信托账户[14] - 允许提款用于满足公司营运资金需求，年度限额为100万美元，且只能从信托账户的利息中提取[24] 过往业务 - 2018年CCC完成6.9亿美元首次公开募股，2019年与Clarivate合并[31] - 2019年Churchill Capital Corp II完成6.9亿美元首次公开募股，2021年与Skillsoft和Global Knowledge Training LLC合并[33] - 2020年Churchill Capital Corp III完成11亿美元首次公开募股，2020年与MultiPlan, Inc.合并[33] - 2020年Churchill Capital Corp IV完成20.7亿美元首次公开募股，2021年与Lucid Group, Inc.合并[33] - 2020年Churchill Capital Corp V完成5亿美元首次公开募股，2023年10月清算[33] - 2021年Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII分别完成5.52亿美元和13.8亿美元首次公开募股，前者2023年12月清算，后者2023年8月与CorpAcq Holdings Limited达成合并协议[33] 业务合并战略 - 公司战略包括利用创始人经验为潜在业务合并目标提供建议、采用创新交易采购方法、运用对全球金融市场的理解[41] - 公司选择过程将利用创始人及战略和运营合作伙伴的网络，开展积极的主题采购战略[42] - 公司必须完成至少占信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收益应付税款）公允价值80%的业务合并[48] - 公司初始业务合并需获多数董事会成员（包括多数独立董事和赞助商提名的非独立董事）的肯定投票[51] - 公司预计初始业务合并后，上市公司股东将拥有目标业务100%的股权或资产，最低不低于50%[52] 公司身份与豁免 - 公司获开曼群岛政府30年税收豁免承诺[67] - 公司为“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免，将保持该身份至最早满足三个条件之一[71][73] - 公司为“较小报告公司”，可减少披露义务，将保持该身份至财年末非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[74] 业务合并时间与条件 - 公司完成首次业务合并的时间为此次发行结束后24个月，若在24个月内签订意向书等则可延长至27个月，董事会也可批准提前清算日期[91] - 公司完成首次业务合并需满足所进行的一个或多个业务合并的总公允市场价值至少为信托账户中资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款）的80%[92] 股东相关 - 初始股东持有718.75万股B类普通股，最多93.75万股可能被没收，B类股在业务合并时按1:1转换为A类股[10] - 公司完成首次业务合并后，公众股东可按特定价格赎回A类普通股[9] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不进行赎回，赞助商等关联方可能在交易前后购买公众股份或认股权证，目前无相关承诺和计划[93] - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，每股赎回价格预计为10美元，认股权证无赎回权[95] 风险因素 - 公司可能无法在规定时间内完成初始业务合并，届时将停止运营，赎回公众股份并清算[131] - 纳斯达克可能将公司证券从其交易所摘牌，限制投资者交易能力并使公司面临额外交易限制[131] - 公司可能因新冠疫情、俄乌冲突、巴以冲突等影响业务合并的寻找和完成[135] - 公司可能因债务和股权市场状况、市场波动和流动性等影响业务合并的完成[148] - 特殊目的收购公司数量增加使有吸引力的目标减少，竞争加剧可能增加初始业务合并成本[154] - 金融机构的不利发展可能影响公司业务、财务状况和运营结果，如2023年3月10日硅谷银行关闭[156] - 公司首席执行官等曾卷入诉讼，可能转移管理层注意力和影响声誉，阻碍完成初始业务合并[162]