证券发行与交易 - 公司计划首次发行最多 12,028,075 股 A 类普通股，二次发行最多 108,848,493 股 A 类普通股和最多 528,075 份认股权证[7] - A 类普通股在纳斯达克以“GTI”上市，认股权证在 OTC 以“GTIW”上市，2024 年 7 月 18 日 A 类普通股收盘价为每股 4.30 美元[14] - 认股权证行使价格为每股 11.50 美元，目前“价外”[7][11] - 本次注册转售证券包括最多 108,848,493 股 A 类普通股和 528,075 份认股权证，占 2024 年 8 月 28 日已发行 A 类普通股约 82.4%[8][10][12] - 保荐人实益拥有证券约占 2024 年 8 月 28 日已发行 A 类普通股 2.3%[42] 业务合并与股权变动 - 2024 年 3 月 14 日业务合并，Energem 收购 Graphjet 全部股份后更名为 Graphjet Technology，发行 137,750,000 股 A 类普通股作为对价[9] - 2023 年 12 月 20 日向特定投资者发行 250,000 股 Graphjet Pre - Transaction Shares，每股 10 美元，收益约 250 万美元[38] - 业务合并完成日向 Arc Group Limited 发行 2,760,000 股 A 类股份[38] 财务状况 - 截至 2024 年 3 月 31 日，公司净亏损 11,594,000 美元，流动资产超流动负债 378,000 美元[55] - 自成立以来未实现任何收入[55] - 2024 年第二季度末经营费用从 42.7 万美元增至 213.3 万美元，增幅 400%[186] - 2024 年第二季度末净亏损从 43.3 万美元增至 213.9 万美元，增幅 394%[186] - 2024 年前六个月经营费用从 141.1 万美元增至 1413.9 万美元，增幅 902%[190] - 2024 年前六个月净亏损从 142.9 万美元增至 1415.7 万美元，增幅 891%[190] - 2024 年前六个月经营活动现金使用从 21.7 万美元增至 434.6 万美元，增幅 1903%[193] - 2024 年前六个月投资活动现金使用为 127.2 万美元，2023 年为 0[193] 未来展望与计划 - 公司将保持新兴成长型公司身份，至最早满足特定条件之一[45] - 计划在马来西亚关丹区建第一家碳化厂，每年用 30,000 吨干棕榈仁废料生产 10,000 吨石墨和 60 吨石墨烯[50] - 计划在内华达州建商业人造石墨生产设施，每年回收 30,000 公吨棕榈仁材料，生产 10,000 公吨电池级人造石墨，支持超 10 万辆电动汽车电池生产[50] 产品与技术研发 - 2022 年 9 月 22 日获得棕榈基人造石墨及其制备方法专利申请批准[82] - 有棕榈基石墨烯生产工艺专利申请正在审核中[82] - 生产的棕榈基石墨烯成本比市场价格低约 80%，市场价格 200 - 450 美元/克，公司产品售价 15 美元/克[173][177] 合作与协议 - 与丰田签订 3000 万美元的石墨和石墨烯供应协议，但 2023 年未产生收入[90] 风险因素 - 面临业务、组织架构、市场竞争等多方面风险，可能影响业务、财务和经营成果[50][51] - 2023 - 2027 年若无法确保每年销售至少 60 吨石墨烯，财务表现将受重大影响[65] - 不利经济条件或石墨烯需求放缓会影响销售和财务[64] - 资本有限，制造风险可能导致基础设施和生产设施受损及财务损失[66] - 工厂设备故障或系统失灵会干扰业务运营并影响财务[67] - 失去关键人员可能损害公司业务，且留住他们可能增加薪酬成本[68] - 与第三方合作商业化、销售和营销产品若不成功，会影响业务和财务[69] - 依赖第三方提供建设、维护、物流等服务，若第三方违约会影响生产和财务[83] - 国际不稳定、战争、恐怖主义和地缘政治事件或影响公司业务，新兴市场经济增长放缓和货币波动也有不利影响[89] - 经营受行业快速变化和竞争影响，面临无法跟上技术进步和行业标准的风险[91] - 经营结果难预测，需求减少、竞争产品价格变化等或致营收下降，影响股价[92] - 扩大生产能力面临建设风险、法规限制、无法达生产目标等问题[93] - 若不能有效管理增长，公司业务和经营结果可能受影响[95] - 成功依赖关键员工，但吸引和留住人才面临竞争和薪酬问题[96] - 制造工厂建设受自然灾害、运输、法规、劳动力等因素影响，可能出现延误[97] - 未来诉讼或行政程序可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[98] - 依赖棕榈油行业获取原材料，原材料价格波动和行业放缓或影响公司业务和财务状况[106] - 国际业务面临多种风险，包括当地经济、政治、社会状况、法律法规等，可能影响业务、财务和经营成果[107] - 进行收购或投资可能分散管理层注意力、导致股东权益稀释、扰乱运营，且难以成功整合和实现预期收益[110] - 可能受进出口控制法律法规影响，违反将损害国际市场竞争力和承担法律责任[112] - 证券可能无活跃市场，影响流动性和价格，分析师负面报告也会导致股价和交易量下降[114] - 行使认股权证最多可获约 1.383 亿美元，但不确定能否获得及投资收益[116] - 认股权证行使价为每股 11.50 美元，2024 年 7 月 18 日 A 类普通股收盘价为每股 4.30 美元，可能到期无价值[117] - 本招股书注册转售的 A 类普通股约占 2024 年 8 月 28 日已发行 A 类普通股 82.4%，出售可能致股价大幅下跌[122] - 保荐人持有的证券约占已发行 A 类普通股 2.3%，锁定期结束可出售[122] - 市场对业务合并反应、整体市场和经济状况等因素会使公司证券价格大幅波动[135] - 业务合并效益未达预期，公司证券市场价格可能下跌[127] - 广泛市场和行业因素、公司季度财务结果波动等因素会影响公司证券交易价格[129] - 需遵守国家、地区和地方政府及纳斯达克的法律法规和规则，合规困难且成本高[130] - 未及时提交截至 2024 年 3 月 31 日季度的 10 - Q 表，未来可能无法及时提交报告或财务结果重大错报[138]