证券发售 - 公司拟发售最高5,025,125股A类普通股、5,025,125份预融资认股权证及10,050,250份普通认股权证，对应A类普通股最高达15,075,375股[6] - 拟发售最高1000万美元的单位证券，假定发行价为每股1.99美元[6] - 预融资认股权证行使价为0.0001美元，假定购买价为1.9899美元，且不会到期[7] - 普通认股权证假定行使价为每股1.99美元，将在原始发行日五周年到期[8] - 证券公开发行价格将在定价时确定，可能低于当时市场价[10] - 公司将向配售代理支付现金费用，占发售总收益的7.0%[12] 股权情况 - 本次发行前A类普通股流通股数为1,599,314股[57] - 本次发行后，假设无预融资认股权证出售，A类普通股最多流通6,624,439股[58] - 截至2023年3月31日，A类普通股已发行1,598,563股，有22,710份未行使股票期权，行权价546.25美元；1,852,444份未行使认股权证，行权价72.38美元[61][62] - 截至2023年3月31日约160万股A类普通股流通，未行使认股权证和期权可发行约190万股；第三修订计划获批后，A类普通股可发行数量增加209,862股，增幅约13%[85] - 公司授权股本包括6亿股A类普通股、3000万股B类普通股和1000万股优先股，每股面值0.0001美元[106] 业绩情况 - 2023年第一季度净销售额23,959千美元，2022年同期为46,534千美元；2022年全年净销售额137,085千美元，2021年为166,060千美元[68] - 2023年第一季度毛利润5,519千美元，2022年同期为5,968千美元；2022年全年毛利润24,983千美元，2021年为33,853千美元[68] - 2023年第一季度净亏损10,248千美元，2022年同期为18,749千美元；2022年全年净亏损125,858千美元，2021年为53,423千美元[68] 公司运营 - 公司成立于2005年，2021年完成多项收购[40] - 公司业务分为消费品和工业用品两个互补的业务板块[44] - 公司拟将本次发行所得净收益用于一般公司用途，包括偿债、营运资金、产品开发和资本支出等[59] 其他信息 - 公司于2023年6月2日提交证书修订，6月5日进行1比10的反向股票拆分[49] - 2022年8月9日进行1比20反向股票分割，2023年6月5日进行1比10反向股票分割[64][65] - 2022年2月25日、12月13日公司两次收到纳斯达克通知，A类普通股收盘价连续30个工作日低于1美元，后分别通过反向股票分割于2022年8月24日、2023年6月22日恢复合规[74][76][75][77] - 预计本次发行净收益约900万美元，扣除配售代理费和预计发行费用，且不包括预融资认股权证或普通股认股权证后续行使所得款项[97] - A类普通股股东有权每股投一票，不享有累积投票权，一般情况下各类普通股股东作为单一类别投票[108] - 公司从未宣布或支付过任何现金股息，目前打算保留收益以支持业务增长，预计短期内不会支付现金股息[101] - 公司通过运营公司及其子公司开展业务，截至2023年3月31日，公司是运营公司唯一成员并持有全部普通股单位[120] - 运营公司将至少每年按成员可分配应税收入份额，以最高有效边际联邦、州和地方所得税税率进行税收分配[124] - 预融资认股权证和普通股认股权证无交易市场，公司不打算将其上市，行权后可获得的A类普通股在纳斯达克上市[136][143] - 公司将支付配售代理现金费用，为本次发行总毛收入的7.0%[152] - 公司将在收盘时报销配售代理法律等费用75,000美元，非报销费用最高25,000美元，估计本次发行总费用约200,000美元（不包括配售代理费用）[153] - 公司董事、高管和A类普通股5%以上实益拥有人需遵守90天禁售期[155] - 公司与配售代理约定，发行结束后90天禁售，180天内不发行价格重置证券[157] - 公司A类普通股在纳斯达克上市，交易代码“GNLN”，预融资认股权证和普通认股权证不计划上市[160] - Marcum LLP审计了公司2021年和2022年12月31日合并财务报表[167] - 发行证券最高数量为A类普通股5,025,125股、预融资认股权证5,025,125份、普通认股权证10,050,250份，对应A类普通股15,075,375股[177] - 发行和分销证券的其他费用（除承销折扣和佣金外）估计为200,000美元，其中SEC注册费1,102美元[180]