财务数据 - 2022年现金及现金等价物为8483592美元，2021年为4132182美元[53] - 2022年总资产为29229229美元，2021年为22621559美元[53] - 2022年总负债为807680美元，2021年为8029950美元[53] - 2022年股东权益总额为28421549美元，2021年为14591609美元[53] - 2022年营收为4859875美元，2021年为6431924美元[53] - 2022年毛利润为663812美元，2021年为860413美元[53] - 2022年经营亏损为3287625美元，2021年为963782美元[53] - 2022年净亏损为3312224美元，2021年为1019785美元[53] - 截至2022年12月31日，预计商誉达13767047美元，无形资产净额为1302667美元[115] - 截至2022年12月31日，实际总资本化为3209374美元，预计发行后按假设情况调整后总资本化为28421549美元[184][185] - 截至2022年12月31日，历史有形净资产账面价值为3205684美元，即每股2.15美元[198] - 截至2022年12月31日，预估有形净资产账面价值为4958816美元，即每股1.01美元[199] 发行相关 - 拟进行1比5.5的反向股票分割[8] - 首次公开募股将发行200万股普通股，预计发行价为每股5美元[11] - 授予承销商代表45天的期权，可额外购买最多30万股普通股以覆盖超额配售[17] - 申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“UMAC”，发行取决于最终上市批准[13] - 承销商的非可报销费用津贴相当于首次公开募股价格的1.0%[16] - 预计承销商将在2023年的某个日期向购买者交付股票[18] - 发售200万股普通股，承销商全额行使超额配售权则为230万股，发行前流通股为4915364股，发行后为6915364股（全额行使超额配售权为7215364股）[50] - 承销商有45天的超额配售选择权，可额外购买最多30万股，占发售普通股的15%[50] - 预计发售普通股净收益约830万美元，用于支付业务合并现金部分、营运资金和一般公司用途[50] - 向承销商发行认股权证，可购买10万股（占发售股份的5%）普通股，行使价每股6.25美元（公开发行价的125%）[50] - 公司普通股公开发行价格为每股5美元，完成发行后每股将立即稀释约3.08美元[159] - 估计本次发行净收益约830万美元，若承销商行使超额配售权，净收益约960万美元[176] - 计划将约200万美元（占净收益约24.09%）用于业务合并，约630万美元（占净收益约75.91%）用于营运资金和一般公司用途[177][178] 收购相关 - 将使用200万美元的发行所得收购Fat Shark Holdings和Rotor Riot的全部股权[9] - 将以2000万美元收购Red Cat的Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括200万美元现金、100万美元存入托管账户现金和价值1700万美元的340万股普通股[37] - 2020年11月Red Cat以840万美元收购Fat Shark，2020年1月以200万美元收购Rotor Riot，2022年11月30日二者企业价值估值为510 - 570万美元[38] 市场与行业 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长至2030年的197.1亿美元[42] - 全球无人机包裹配送市场2021年价值9.4亿美元，预计到2031年达到321亿美元，复合年增长率为43.3%[42] 业务战略 - 计划通过持续的收入增长加强市场地位，投资开发或收购FPV产品和服务[46] - 业务战略包括增加客户群、投资新产品和知识产权、探索收购、扩大客户群和收入流等[46] 风险提示 - Rotor Riot和Fat Shark截至2022年4月30日财年及以前可能无法持续经营[47] - Fat Shark和Rotor Riot被Red Cat收购后一直亏损，可能无法实现或维持盈利[47] - 若发行所得资金不足以满足营运资金需求，且无法获得足够资金，公司可能被迫限制业务范围[47] - 因收购价格超过独立估值，投资者可能损失全部或部分投资[38,48] 其他 - 公司原名“Red Cat Motor Corporation”，2020年10月20日更名为“AerocarveUS Corporation”，2022年7月5日更名为“Unusual Machines, Inc.”[35][36] - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[14] - 截至招股说明书日期，约有43名普通股登记股东[190] - 从未向股东支付现金股息，预计在可预见的未来也不会支付[191] - 创始人、最大股东及董事会成员Jeffrey Thompson将存入81818股普通股作为托管股份[161] - 与Red Cat约定，锁定期180天结束后，Red Cat可公开出售相关普通股[168]