公司概况 - 公司于1993年12月29日在特拉华州成立，原名PC411, INC.，历经多次更名[30] - 公司业务涵盖制造与建筑服务、医疗、房地产开发和环境四个领域[31] - 公司是“小型报告公司”，选择遵守某些减少的上市公司披露要求[27] - 公司普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SGBX”[30] - 公司主要办公室位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道990号501室[30] 股权与发行 - 公司拟公开发售3亿股普通股[7] - 出售股东将转售最多3亿股普通股，源于6万股B系列可转换优先股转换[8] - 2025年7月23日，公司普通股最后报告售价为每股0.89美元[13][97] - 此次发行后，假设B系列优先股全部转换，公司普通股将发行3.12464326亿股，发行前已发行1246.4326万股[98][100] - 行使未行使期权可发行1822股普通股，加权平均行使价为每股1574.20美元；行使未行使认股权证可发行625.9799万股普通股，加权平均行使价为每股1.16美元；归属未归属受限股单位可发行47.2443万股普通股[101] - 公司修订后的公司章程授权发行7500万股普通股和540.501万股优先股[107] - 截至2025年7月23日，公司已发行普通股12,464,326股[123] - 本次发行假设发行300,000,000股B系列优先股对应的普通股[123] - 保罗·M·加尔文持有283,406股普通股，占比2.33%[126] - 迈克尔·麦克拉伦持有1,216,000股普通股，占比10.03%[126] - 所有现任高管和董事共持有1,419,966股普通股，占比12.36%[126] - 停战资本有限责任公司持有218,287股普通股，占比1.80%[126] - 大角资本有限责任公司等出售股东拟出售75,000,000股普通股[136] - 公司目前已授权75,000,000股普通股[150] - 2025年7月17日，公司指定60,000股为B系列可转换优先股，每股设定价值为1,000美元[155][172] - B系列优先股持有人投票权在获得股东批准前不得超过19.99%[157] - B系列优先股每股可按转换价格0.392美元转换为一定数量普通股[159] - B类优先股持有人投票权上限为19.99%，直至获得股东批准[174] - B类优先股转换价格为0.392美元，可能因股票股息、拆分等情况调整[176] 财务与交易 - 2024年公司对SG DevCorp的所有权降至50%以下并从财务报表中剥离[34] - 2025年6月3日，子公司Olenox Corp.获得200万美元循环信贷额度，年利率5%，贷款处理和发起费用15,002美元，净贷款收益1,984,998美元[36] - 2025年5月29日，公司与Generating Alpha Ltd.签订股票购买协议，可出售最高1亿美元新发行普通股，购买价格为适用结算日前7个交易日最低交易价格的90%，发行上限为4.99% [39][41][42] - 2025年5月28日，公司以100万美元收购约1600英亩石油租赁资产，分四期支付，每期25万美元[45][46] - 2025年4月11日，公司向Generating Alpha Ltd.发行267,000美元本票，购买价格213,600美元，年利率15%，首年利息40,050美元，每月还款30,705美元[47][48] - 2025年4月14日，公司完成约800万美元普通股和投资者认股权证私募配售，每股0.392美元[55] - 6月的本票违约事件发生时利率升至18% [37] - 4月的本票违约时未支付本金或利息按18%年利率计算违约利息 [48] - 4月的本票发行股份累计数量不得超过纳斯达克19.99%上限 [50] - 公司可在普通股自由交易60天后以110%赎回本票余额及未付利息 [54] - A类认股权证初始行权价为每股0.784美元，B类认股权证初始行权价为每股0.98美元[56] - 预融资认股权证发行后可立即以每股0.0001美元的价格行使，认购一股普通股[57] - 公司以100万美元收购County Line所有资产和运营业务[59] - 公司为并购NAHD将发行400万份A类非投票可转换优先股，转换比例为1比15[63] - 交易使股东权益增加约3500万美元，公司认为截至文件提交日股东权益至少为250万美元[66] 合规与规定 - 2024年5月2日公司进行1比20反向股票分割[67] - 纳斯达克听证小组有条件批准公司继续上市，需在8月28日前完成反向股票分割并连续10个工作日收盘价不低于1美元[81] - 公司计划在8月25日年度会议进行1比10到1比100的反向股票分割，具体比例由董事会决定[70][166] - 2024年4月19日公司未按时提交定期报告，5月13日恢复合规[83] - 2024年5月10日公司股价不符合最低要求，5月16日恢复合规[84] - 公司需在2024年6月30日前提交合规计划以重新符合规则5550(b)(1)，并获至2024年11月12日的180天期限来证明合规[88] - 2024年11月18日，公司未满足纳斯达克规定的250万美元股东权益最低要求，若不于2024年11月25日前上诉，公司普通股交易将于2024年11月27日开盘时暂停并摘牌，公司已上诉并获听证机会，小组或给予最多6个月时间达到250万美元股东权益最低要求[89] - 2024年12月12日，公司收到通知，在2024年10月30日至12月11日的连续30个工作日内，普通股未维持每股1美元的最低收盘价，有180个日历日（至2025年6月10日）的初始合规期，若未达标可能有额外合规时间[90] - 公司为“较小报告公司”，公众流通股低于2.5亿美元或最近财年营收低于1亿美元，可享受某些信息披露豁免，但可能使投资者难以分析公司运营和财务前景[91] - 公司需在2025年8月18日前（若SEC全面审查则为9月10日）使注册声明生效[161] - 公司受DGCL第203条规定约束，某些情况下禁止与利益股东进行业务合并，除非满足特定条件，如利益股东拥有至少85%的投票权股份或业务合并获得至少66 2/3%的非利益股东投票权股份批准[177][178] - 利益股东指拥有或曾在三年内拥有公司15%或更多流通投票权股份的人[178] 费用与赔偿 - 公司将支付注册本招股说明书所涵盖证券的费用，包括法律和会计费用[12] - 公司不会从交换协议和出售股东转售证券中获得任何收益[9] - 发行和销售普通股的发行和分销其他费用估计总计115,877美元，其中SEC注册费为40,877美元[194] - 法律费用与7月交易相关为65,000美元，会计费用为10,000美元[194] - DGCL第145条规定公司可对董事、高级管理人员等进行赔偿，还可购买保险[195][197] - DGCL第102(b)(7)条规定公司章程可消除或限制董事或高级管理人员对公司或股东的个人责任，但有特定例外情况[198] - 公司修订并重述的章程规定将在法律允许的最大范围内为董事和高级管理人员提供赔偿，也可能为员工和代理人提供赔偿[199] - 公司修订并重述的章程规定有义务在任何诉讼或程序最终处理之前预先支付董事或高级管理人员产生的费用[199] - 公司修订并重述的公司章程包含消除董事因违反某些信托义务导致的金钱损害赔偿个人责任的条款[199] - 公司与每位董事签订了赔偿协议，需在特拉华州法律允许的最大范围内为其赔偿可能产生的负债[200] - 公司需为董事预先支付因可能获得赔偿的任何诉讼而产生的费用[200]