公司基本情况 - 公司于2010年4月26日核准首次向社会公众发行人民币普通股1700万股，5月20日在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币604,795,417元[9] - 公司设立时发行股份总数为1030万股，面额股每股金额为1元[21] - 公司已发行股份数为604,795,417股，均为普通股[21] 股份相关 - 孟宪民认购375万股，占总股本的37.5%[21] - 赵国水认购225万股，占总股本的22.5%[21] - 裴军认购225万股，占总股本的22.5%[21] - 孙健认购87.5万股，占总股本的8.75%[21] - 郜银书认购87.5万股，占总股本的8.75%[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[27] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[30] 股东权益与责任 - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的除外[30] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规买卖股票收益，未执行的可起诉[31] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违规，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼，未处理的可自行起诉[38][39] - 公司全资子公司相关人员违规或他人侵犯权益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定处理[39] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易需股东会审议[50][51] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[53] - 审议被资助对象资产负债率超70%等三类财务资助事项[54] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等八类对外担保行为须股东会审议[57] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下2个月内召开临时股东会[58][61] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[60] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出召开通知[61] - 公司召开股东会聘请律师对会议召集等四方面出具法律意见并公告[62] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[64][65] - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈[63][64] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[63][64] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[64] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[68] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[68] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[68] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[72] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[72] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[73] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[83] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[85] - 持有或合并持有公司发行在外1%以上有表决权股份的股东可向董事会提董事候选人[89] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[90] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[81] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后2个月内实施方案[93] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[87] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[87] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[90] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[94] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[96] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[96] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[102] - 董事会由7名董事组成，含独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[106] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[107] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案，决定公司对外投资等事项[107] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘高级管理人员[107] - 董事会制定公司基本管理制度，制订章程修改方案[107] - 董事会管理公司信息披露事项，提请聘请或更换审计会计师事务所[107] - 董事会制订、实施公司股权激励计划[107] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[110] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[110] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[110] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[110] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[110] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需提交董事会审议[111] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议[111] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[117] 其他 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[125] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[133] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[134] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[139][145] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[152] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[153] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[154] - 公司须在股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）派发[155] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[159] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%；成熟期且有重大资金支出安排，比例最低达40%；成长期且有重大资金支出安排，比例最低达20%[159] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[169][170] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知，并允许其陈述意见[170] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责，受审计委员会监督指导[166] - 公司召开股东会的会议通知以公告进行，召开董事会的会议通知以专人送达、电话、传真、电子邮件或其他通讯方式进行[174] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以传真、电子邮件等方式送出，发送当天为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[174] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[179] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[180][181][182] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[180][182] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[183] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[186] - 公司出现解散事由，应在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[186] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[187] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[186] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人申报债权有相应时间要求[189] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[196]