权限设置 - 董事长可对当年资本开支金额作不大于15%的调整[14] - 董事会审批投资额不大于公司最近一期经审计净资产值5%的单个项目，董事长可审批不大于3%的项目[14] - 董事会审批单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值1%的风险投资项目，董事长可审批不大于0.5%的项目[14] - 董事长可对当年长期贷款金额作不大于10%的调整[14] 会议安排 - 代表公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议时，董事长应10日内召集和主持董事会临时会议[19] - 年度业绩董事会会议在公司会计年度结束后3个月内召开[15] - 半年度业绩董事会会议在公司会计年度前6个月结束后2个月内召开[15] - 季度业绩董事会会议在公历第二、四季度首月召开[15] - 董事会定期会议每年至少召开4次[16] 会议规则 - 董事会定期会议应在会议召开14日以前通知，临时会议应在会议召开5日以前通知，紧急情况可随时口头通知[25][26] - 四分之一以上董事或者2名以上独立董事认为会议材料有问题，可联名书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[27][31] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，一名董事一次会议接受委托不得超两名董事，独立董事不得委托非独立董事出席[28][29] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议股东会解除其职务；其他董事出现同样情况，董事会应建议股东会撤换[29] 决议规则 - 董事会作出决议，除特定情况须全体董事三分之二以上表决同意，其余由全体董事过半数表决同意，对外担保、财务资助须出席会议董事三分之二以上表决同意[34] - 董事会决议表决方式有举手、口头、书面投票，不同会议形式表决方式有不同要求[35] - 制订公司债务和财务政策等方案须全体董事三分之二以上表决同意[37] - 公司决定支付价款不超过本公司净资产10%的合并事项[37] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席人数不足3人应提交股东会审议[38] 其他规则 - 董事对董事会决议承担责任，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，反对且记录在案的董事可免责[38] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容，定稿后相关人员签名，保存期限不少于10年[39][40] - 董事出席会议费用由公司支付，包括异地交通、食宿、会议场所租金等[40] - 公司董事会须按上市地证券监管机构规定披露会议所议事项或决议，重大事项及时披露[43] - 独立董事履职应披露信息，公司不披露时可直接申请或向相关部门报告[43] - 须经股东会审批事项，董事会审议通过后提交股东会批准实施[43] - 董事会决议属总经理职责或授权范围，由总经理组织实施并报告执行情况[43] - 董事长检查督促决议执行情况，每次董事会召开时总经理书面报告前次决议执行情况[43] - 本规则制订和修改经全体董事三分之二以上表决同意，提请股东会特别决议通过后生效[45]