董事会构成 - 公司董事会由十二名董事组成，其中职工董事一人[9] - 外部董事人数应超过董事会全体成员的半数[8] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[7] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[22] 董事任期与就任 - 董事每届任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[5] - 股东或职工代表大会通过有关董事选举提案，换届选举时新任董事就任时间为上一届董事会任期届满次日，其他情况为会议结束之时[5] 董事履职与责任 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议撤换[13] - 董事违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[16] - 董事离任后执行职务责任和保密义务不免除[18] 董事提名与选举 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名董事候选人[22] - 提名委员会秘书应在3个工作日内完成提名材料整理汇总[22] - 提名委员会应在收到提名材料30日内提出候选人审核与素质评估报告[22] - 选举两名以上董事时应实行累积投票制[24] 专门委员会 - 专门委员会成员一般三年一届，任期与董事任期一致[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，其他专门委员会每年度至少召开两次会议[30] - 审计委员会成员由三至五名非高管董事组成，独立董事应过半并担任主席[34] 董事长与秘书 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，每届任期三年，可连选连任[43] - 董事会秘书应具有大学及以上学历和五年以上相关工作经验[48] - 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[48] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，应在发布定期业绩前分别召开一次[51] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事应本人出席，书面委托其他董事视同本人出席[60] - 董事会普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[61] 董事会授权 - 董事会授权事项分为一般性和临时性授权[73] - 授权对象至少每半年书面报告授权执行情况[77] - 出现特定情形董事会应及时变更授权[77]