公司基本信息 - 公司于2021年3月23日在中国注册成立，H股在联交所主板上市，股份代号9877[11] - 内资股和H股每股面值均为人民币1.00元[11] - 公司注册办事处在浙江宁波，香港主要营业地在湾仔皇后大道东[15] 股东特别大会信息 - 2025年第三次股东特别大会将于12月30日下午2时在浙江宁波举行[4][11][15][114] - 公司将在股东特别大会提呈两项特别决议案，审议取消监事会和修订组织章程细则；提呈普通决议案，审议修订股东会议事规则及董事会议事规则[17][116] - 公司于2025年12月23日至12月30日暂停办理H股股东登记，期间不办理H股股份过户登记手续[19] - 确定有权出席股东特别大会并投票的H股股东资格记录日期为2025年12月30日[19] - 已填妥过户文件连同有关股票须于2025年12月22日下午4时30分前送交公司香港H股股份过户登记处办理登记[19] - 股东特别大会代表委任表格随函附奉，也刊载于联交所网站和公司网站[20] - 填妥交回代表委任表格后仍可出席大会投票，此时代表委任表格视作撤销[21] - 股东特别大会通告所载决议案将以投票方式表决[23] - 投票表决时，每股股份有一票投票权，直接或间接持有H股计划未归属H股的受托人须放弃投票[24] - 董事会建议股东投票赞成提呈的决议案[25] 公司治理规则 - 董事会审核委员会由三名成员组成，由董事会选举产生[16] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%[29] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[29] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有[30] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益的规定，若董事会未在期限内执行，股东有权为公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼[30] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求监事会审计委员会或董事会向法院诉讼[34] - 监事会审计委员会、董事会收到股东书面请求后三十日内未诉讼，股东可自行起诉[34] - 股东会审议代表公司有表决权的股份1%以上（含1%）的股东的提案[36][93] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36][93] - 股东会可授权董事会三年内发行不超已发行股份50%的股份[37][94] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38][95] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[38][95] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[38][95] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[38][95] - 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会、监事会不履行召集股东会职责时可自行召集[39][96] - 全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[40][97] - 监事会有权通过审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会收到提案后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含优先股等）股东有权向董事会请求召开临时股东会，董事会收到请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[42] - 董事会不同意或10日内未反馈召开临时股东会请求，上述股东有权向监事会审计委员会提议，后者同意则5日内发通知[42] - 监事会审计委员会未在规定期限发通知，视为不召集主持，连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集主持[43] - 监事会或股东决定自行召集临时股东会，须书面通知董事会，决议公告前召集股东持股比例（含优先股等）不低于10%[43] - 单独或者合併持有公司有表決權的股份總數1%以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東有權向公司提出提案[44] - 单独或者合計持有公司有表決權的股份總數1%以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東可在股東會召開10日前向公司提出臨時提案並書面提交召集人[44] - 股東會召集人應在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案內容[45] - 股東會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應出席會議，總經理和其他高級管理人員應列席會議[46] - 董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉一名董事主持股東會[47] - 監事會審計委員會自行召集的股東會，由監事會主席審計委員會召集人（主席）主持，若其不能履行職務，由過半數監事的審計委員會成員共同推舉一名監事審計委員會成員主持[47] - 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持[47] - 開股東會時，會議主持人違反規則使股東會無法繼續，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人[47] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[49] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票[52] - 股东会表决提案时由律师、股东代表等共同负责计票、监票并当场公布结果[52] - 新任董事、监事就任时间为选举该董事、监事的股东会决议通过之日[52] - 股东会以普通决议通过董事会和监事会工作报告等事项[50] - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东会表决[51] - 股东会选举董事或监事可实行累积投票制[51] - 董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况[51] 董事、监事相关规定 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，缓刑自考验期满之日起未逾二年，不得担任公司董事[53] - 担任破产清算公司等职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年，不得担任公司董事[53] - 担任因违法被吊销营业执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销执照之日起未逾三年，不得担任公司董事[53] - 新增被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限未满不得担任公司董事[54] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[55] - 董事会委任新董事任期至获委任后首个年度股东会止，届时有资格重选连任[55] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[55] - 董事应避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益[56] - 董事不得未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保[56] - 违反规定选举、委派董事的，选举、委派或聘任无效，董事任职期间出现相关情形公司将解除其职务[53][54] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露情况[60] - 若董事辞职致董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍需履职[60] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由解任董事，董事可要求赔偿[60] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也需担责[61] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失，应承担赔偿责任[61] - 董事对公司负有勤勉义务，应保证公司商业行为合规，业务不超范围[59] - 董事应公平对待所有股东，及时了解公司业务经营管理状况[59] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息真实准确完整[59] - 董事应如实向监事会、审计委员会提供资料，不妨碍其行使职权[59] - 未经股东会同意，不得与公司订立合同或交易，不得谋取公司商业机会[57] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[80] - 监事会由3人组成，其中股东代表2人，公司职工代表1人[82] - 监事会主席的任免需经2名以上监事会成员表决通过[82] - 职工代表监事的比例不低于监事会成员总数的三分之一[82] - 监事会定期会议至少每6个月召开一次，每年至少召开2次[84] - 召开监事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日通知全体监事[84] - 监事会的决议，应当由三分之二（含三分之二）以上监事会成员表决通过[86] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年[86] 其他事项 - 公司减少注册资本，应在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知书起30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[87] - 公司减少注册资本按股东持股比例相应减少股份，经股东会特别决议批准非同比例减资或法规另有规定除外，减资后注册资本不低于法定最低限额[87] - 违反规定减资，股东应退还资金，减免出资应恢复原状，造成损失股东及相关人员应担责[87] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，董事为清算义务人[88] - 逾期未成立清算组，债权人可申请法院指定人员组成清算组[88] - 公司因特定项规定解散，由法院组织相关人员成立清算组[88] - 境外上市外资股股东等基于章程等规定的权利义务发生争议或主张，应提交仲裁解决[89] - 争议或主张提交仲裁时应是整体，相关身份人员应服从仲裁[89] - 《公司章程》部分条款序号修订，如第二百〇三条变为第二百〇三一条[91] - 《公司章程》附件相关条款修订，涉及股东会、董事会和监事会会议事规则表述[91] - 《公司章程》中股东界定、名册争议仲裁相关条款有修订，如仲裁地点等内容[90] - 《股东会议事规则》中股东会职权条款修订，部分条款顺序调整[92][93][94] - 《股东会议事规则》中股东会对重大资产交易、对外担保等事项审议条款修订[93] - 《股东会议事规则》中股东会对股权激励计划和员工持股计划审议条款修订[94] - 《股东会议事规则》中股东会对变更募集资金用途事项审议条款修订[93] - 公司设总经理1名，副总经理由2名修订为若干名[79] - 审计委员会成员为三名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名[76] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[77] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[78] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[78] - 审计委员会决议表决一人一票，决议应制作会议记录，出席成员需签名[78]