董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 兼任总经理等职务的董事与职工代表董事总计不超公司董事总数二分之一[5] - 董事会成员中职工代表担任的董事不超一名[5] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[9] - 公司收到董事辞呈之日辞任生效，董事会将在2日内披露情况[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年12个月内不得再被提名[13] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[13] 董事会组成与选举 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长以全体董事过半数选举产生[18] 董事会职权 - 董事会行使制订利润分配、增减注册资本等多项职权[18] - 董事会对注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明[20] - 董事会确定对外投资等事项权限，重大投资项目组织评审并报股东会批准[20] 交易审议 - 公司拟发生《上市规则》第6.1.2条标准应披露交易，由董事会审议；第6.1.3条标准的还应提交股东会[20] - 董事会审议对外担保事项，经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意[21] - 公司提供财务资助，经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意[21] - 公司对外捐赠累计金额占最近一期经审计净资产1%以上或超500万元，由董事会审议并披露；占10%以上或超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[22] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[23] - 各专门委员会成员均为3名，并各设1名召集人[24] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[28] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[28] - 董事会召开临时会议应于会议召开3日前通知全体董事，紧急情况可口头通知[28] - 董事会定期会议通知发出后，变更会议事项应在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[29] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[31] - 非关联董事在审议关联交易事项时不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受委托[31] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受委托[31] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过，特别决议须经全体董事三分之二通过[33] - 拟订公司回购股票等方案、制订章程修改方案等事项由董事会以特别决议作出[33] 其他 - 董事会会议记录保存期限为十年[38] - 股东有权在决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的董事会决议[38] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[39] - 董事关联交易应向董事会披露关联关系性质和程度[41] - 关联董事不得对关联交易决议行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[42][48] - 本议事规则与《公司章程》正文具有同等效力，未尽事宜依相关规定执行，与《公司章程》矛盾时以《公司章程》为准[44] - 本规则修订权属股东会，解释权属公司董事会，自股东会审议通过后生效，修改亦同[44] - 提案未获通过且条件因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[48]