关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为公司关联人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（公司提供担保除外），经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外），经上述程序后提交董事会审议并披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外，还应提交股东会审议[10] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并决议，提交股东会审议[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[11] 委托理财与财务资助 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供资助有例外情况[13] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[16] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 资产交易与金融服务 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[21] - 公司与关联人涉及财务公司的金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] - 公司与关联人签订金融服务协议应在资金存放前对财务公司评估并出具报告[25] - 公司与关联人涉及财务公司关联交易应制定风险处置预案并动态监督[25] - 公司与关联人签订金融服务协议需披露存贷款利率确定方式并对比说明[26] - 公司与关联人签订超一年金融服务协议按规定披露预计业务情况[26] - 财务公司协议期间出现风险，公司继续业务需重新签协议并经股东会审议[27] 信息披露与核查 - 公司在定期报告持续披露财务公司关联交易，每半年出具风险评估报告[27] - 会计师事务所每年提交财务公司关联交易专项说明，保荐人等进行核查[28] - 公司日常关联交易预计金额超实际需按超出金额重新审议披露[30] - 预计与单一法人主体交易金额达披露标准应单独列示关联人及预计交易金额[32] 交易豁免与协议规定 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露，如获赠现金资产等[33] - 公司进行关联交易应签书面协议，主要条款重大变化需重新履行审批程序[36] 定价原则 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则执行[37] - 按特定项确定关联交易价格时可采用成本加成法等定价方法[37][38] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则及方法并说明公允性[39] 相关定义 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[40] - 制度所指公司关联董事有多种情形，如为交易对方等[41] - 制度所指公司关联股东有多种情形，如为交易对方等[43] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同[45]